fbpx
Restruktor

RESTRUKTOR

Twój partner zmian
Zmiany w prawie spółek

Zmiany w prawie spółek

Postanowiłem zebrać w jednym miejscu zmiany w przepisach prawa dotyczącego spółek, upadłości oraz tematów pokrewnych. A zmienia się bardzo dużo. O pewnych zmianach jest głośno, o innych prawie nie słychać. Warto więc uporządkować te sprawy i uświadomić sobie co nas czeka w najbliższym czasie oraz jakie zmiany zostały niedawno dokonane.

Wpis jest na bieżąco aktualizowany. Ostatnia aktualizacja miała miejsce: 09 stycznia 2020 roku.

W pierwszej części wpisu przedstawiam zmiany, na które jeszcze czekamy, a w dalszej części zmiany w prawie, które już weszły w życie.

Oczekiwane zmiany w prawie:
2020-03-01 – Wprowadzenie Prostej Spółki Akcyjnej. UWAGA: jest zapowiedź zmiany terminu na 2021-03-01

Jest to największa nowelizacja Kodeksu spółek handlowych od czasu jego wprowadzenia. Nowa spółka kapitałowa będzie charakteryzowała się dużą elastycznością i szeregiem nowych rozwiązań. Dopuszczalność powołania Rady Dyrektorów w miejsce Zarządu i Rady Nadzorczej, możliwość wnoszenia wkładów w postaci niezbywalnej (np. świadczenie pracy lub usług) oraz możliwość oparcia rejestru akcjonariuszy na blockchainie połączona z bardzo liberalną formą zbywania akcji ma zachęcać zwłaszcza innowacyjne startupy do wyboru właśnie tej formy prawnej prowadzenia biznesu. Czas pokaże, do jakich zastosowań nowa forma prawna sprawdzi się najlepiej. Wciąż nie wiadomo jednak, z jakimi kosztami będzie się wiązało prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Koszt ten może zaważyć na wyborze między P.S.A. a spółką z o.o.

2020-03-01 – Pełna elektronizacja wniosków do KRS. UWAGA: jest zapowiedź zmiany terminu na 2021-03-01

Z tym dniem znikną papierowe wnioski o rejestrację spółek i dokonywanie zmian w spółkach. Od teraz wszystkie zmiany będą możliwe wyłącznie w formie elektronicznej. W nowym systemie ma być też szerszy elektroniczny dostęp do dokumentów składanych przez spółki takie jak np. umowy spółek, czy uchwały zmieniające skład zarządu. Dokumenty te do tej pory miały co prawda jawny charakter, były jednak dostępne tylko w siedzibie sądu. Teraz będzie możliwe przeglądanie tych dokumentów przez internet. Na postać elektroniczną nie zostaną jednak przetworzone dokumenty złożone papierowo przed uruchomieniem systemu.

2020-03-01 – Zmiany w procedurze przekształceń spółek.

Niektóre zmiany mają charakter czysto kosmetyczny, ale parę kwestii zostanie uproszczonych. Przykładowo statut lub umowa spółki przekształconej będzie zawarta bezpośrednio w uchwale o przekształceniu i nie będzie konieczności sporządzania dwóch aktów notarialnych (choć niektórzy notariusze i tak łączyli te czynności w jednym akcie). Istotną kwestią będzie ograniczenie udziału biegłego rewidenta. Opinia będzie musiała być sporządzona wyłącznie w przypadku przekształcenia dowolnej spółki w spółkę akcyjną oraz w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Ograniczy to koszty przekształceń spółek.

2020-03-24 – Uproszczenie upadłości konsumenckiej oraz zmiany w prawie upadłościowym przedsiębiorstw.

Jest to duża nowelizacja otwierająca szerokie drzwi do ogłaszania upadłości konsumenckiej. Przy ogłaszaniu upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej sąd nie będzie już badał czy osoba doprowadziła do swojej niewypłacalności celowo lub na skutek rażącego niedbalstwa. Upadłość będzie ogłaszana w stosunku do każdego, kto jest niewypłacalny. Badanie przyczyn niewypłacalności zostało odłożone na dalszy etap przy podejmowaniu decyzji o umorzeniu zobowiązań. Nowelizacja wprowadza też kilka zmian w prawie upadłościowym mających na celu odciążenie sądów upadłościowych m.in. część obowiązków wykonywanych do tej pory przez sędziego-komisarza zostanie przerzucona na syndyków. Np. zgłoszenia wierzytelności będą kierowane do syndyka, a nie do sędziego-komisarza. Funkcję sędziego-komisarza będzie mógł natomiast pełnić również referendarz sądowy, a nie wyłącznie sędzia. Poprawki dotyczą również procedury pre-pack, czyli tzw. przygotowanej likwidacji oraz kilku drobniejszych kwestii.

2020-12-01 – Uruchomienie Krajowego Rejestru Zadłużonych.

Zastąpi on Rejestr dłużników niewypłacalnych (wchodzący w skład KRS) oraz Centralny Rejestr Restrukturyzacji i Upadłości (który nigdy nie został uruchomiony). Nowy rejestr uporządkuje kwestie związane z przeprowadzaniem postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych oraz doprowadzi do elektronizacji tych postępowań. Zwiększy się też dostępność danych na temat toczących się postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych. W rejestrze ujawnione będą dane podmiotów i osób, wobec których umorzono postępowanie egzekucyjne z uwagi na brak możliwości zaspokojenia. Zostaną również ujawnione dane osób fizycznych zalegających z płatnościami alimentów.

2021-01-01 – Dematerializacja akcji we wszystkich spółkach akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.

Z tym dniem akcje papierowe wydane w formie dokumentu stracą status akcji. Zostaną zastąpione rejestrem akcjonariuszy prowadzonym w formie elektronicznej. Spółki mają czas do końca czerwca 2019 roku, aby zawrzeć umowę z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy tj. biurem maklerskim lub bankiem. W tym samym czasie spółki muszą opublikować w Monitorze Sądowym i Gospodarczym pierwsze wezwanie skierowane do akcjonariuszy wzywające ich do złożenia w spółce swoich akcji. Więcej na temat we wpisie: Obowiązkowa dematerializacja akcji w spółkach akcyjnych.

Ostatnie zmiany w prawie:
2020-01-01 – Obowiązek posiadania strony internetowej przez spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne.

Do tej pory obowiązek ten dotyczył wyłącznie spółek publicznych. Na stronie internetowej musi ponadto być wydzielone miejsce na komunikację z akcjonariuszami. Będą tam publikowane ogłoszenia wymagane przez prawo i statut spółki, publikowane do tej pory w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Adres internetowy musi ponadto zostać wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego.

2020-01-01 – Wprowadzenie wymogu posiadania tytułu kwalifikowanego doradcy restrukturyzacyjnego.

Tylko doradcy restrukturyzacyjni posiadający taki tytuł będą mogli być wyznaczeni do pełnienia funkcji syndyka, nadzorcy albo zarządcy w postępowaniach upadłościowych i restrukturyzacyjnych dużych podmiotów lub spółek o istotnym znaczeniu dla państwa. O nadanie tytułu kwalifikowanego doradcy restrukturyzacyjnego doradcy mogą ubiegać się od 16 sierpnia 2019 roku. Dodatkowo od 1 stycznia 2020 nadzór nad działalnością osób posiadających licencję doradcy restrukturyzacyjnego sprawuje Minister Sprawiedliwości.

2019-12-01 – Koniec terminu na aktualizację PKD w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Termin dotyczy spółek zarejestrowanych w KRS przed dniem 1 grudnia 2014 roku. Z początkiem grudnia 2019 roku mija bowiem pięcioletni okres przejściowy na dostosowanie się spółek do nowych przepisów w zakresie ujawnianego w KRS przedmiotu działalności. Przed zmianami do KRS wpisywało się za pomocą kodów PKD cały przedmiot działalności ujęty w umowie spółki. Od grudnia 2014 roku do KRS wpisuje się nie więcej niż 10 kodów PKD w tym jeden główny. Spółki miały obowiązek dostosować przedmiot działalności wraz z pierwszym wnioskiem o zmianę danych w KRS. Jeśli jednak przez 5 lat w spółce nie były zgłaszane żadne zmiany np. w zakresie składu wspólników, zarządu, adresu itp., to może się okazać, że nadal w KRS widnieje większa liczba kodów PKD i nie jest wskazany główny przedmiot działalności. W razie niedotrzymania terminu sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające i pod groźbą grzywny wezwać zarząd spółki do złożenia wniosku aktualizacyjnego. Wniosek zmianowy dostosowujący przedmiot działalności do nowych przepisów podlega opłacie sądowej na zasadach ogólnych.

2019-10-13 – Uruchomienie Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Do rejestru muszą być wpisane wszystkie spółki zarejestrowane w KRS z wyjątkiem spółek partnerskich oraz publicznych spółek akcyjnych. Nowe spółki na dokonanie wpisu mają 7 dni roboczych od momentu wpisu do KRS. Spółki zarejestrowane do 12 października 2019 roku mają na dokonanie wpisu 6 miesięcy, tj. muszą się wpisać do CRBR do 13 kwietnia 2020 roku. Więcej na temat CRBR we wpisach: Nowe obowiązki dla spółek – startuje Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych oraz CRBR – Instrukcja zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego.

2019-09-15 – Koniec terminu na zgłoszenie adresów członków zarządu, prokurentów i osób odpowiedzialnych za powołanie zarządu.

Tego dnia mija 18-miesięczny okres na przesłanie do sądu rejestrowego oświadczeń osób reprezentujących spółkę zawierających ich adresy do doręczeń. Adres musi mieścić się na terenie Unii Europejskiej. W przeciwnym wypadku jest też możliwość wskazania adresu pełnomocnika do doręczeń na terenie Polski. Obowiązek ten dotyczy: członków zarządu, wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki, likwidatorów oraz prokurentów. W tym samym terminie spółki zobowiązane są złożyć do sądu rejestrowego listę członków organu uprawnionego do powołania zarządu. W większości przypadków będzie to lista wszystkich wspólników z ich adresami do doręczeń. Spółki miały obowiązek przesłać informację o adresach wraz z pierwszym wnioskiem o zmianę danych w KRS. Jeśli jednak przez 1,5 roku w spółce nie były zgłaszane żadne zmiany np. w zakresie składu wspólników, zarządu, adresu itp., to miały obowiązek przesłać je w terminie 18 miesięcy od wejścia w życie nowych przepisów. W razie niedotrzymania terminu sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające i pod groźbą grzywny wezwać zarząd spółki do usunięcia braków. Złożenie oświadczeń o adresach do doręczeń jest zwolnione z opłat sądowych.

2019-03-15 – Nowa procedura składania rezygnacji przez ostatniego członka zarządu.

Do tej pory brak było jednoznacznych przepisów określających komu i w jakim trybie jedyny (ostatni) członek zarządu może złożyć rezygnację z pełnienia swojej funkcji. Nowe przepisy określają całą procedurę i rozwiewają wszelkie wątpliwości. O szczegółach nowego rozwiązania pisaliśmy we wpisie Rezygnacja ostatniego członka zarządu – nowe zasady.

Dzięki za odwiedziny bloga!

Skontaktuj się z autorem artykułu