Zmiany w prawie spółek
Postanowiłem zebrać w jednym miejscu zmiany w przepisach prawa dotyczącego spółek, upadłości oraz tematów pokrewnych. A zmienia się bardzo dużo. O pewnych zmianach jest głośno, o innych prawie nie słychać. Warto więc uporządkować te sprawy i uświadomić sobie co nas czeka w najbliższym czasie oraz jakie zmiany zostały niedawno dokonane.
Wpis jest na bieżąco aktualizowany. Ostatnia aktualizacja miała miejsce: 01 marca 2021 roku.
Spis treści:
- Projekty na etapie legislacyjnym.
- Zmiany w prawie oczekujące na wejście w życie.
- Ostatnie zmiany w prawie.
Projekty na etapie legislacyjnym:
2021-07-01 – Zmiany w postępowaniu restrukturyzacyjnym o zatwierdzenie układu
Do tej pory postępowanie o zatwierdzenie układu nie cieszyło się dużym zainteresowaniem. Sytuacja ta odwróciła się wraz z wprowadzeniem tzw. uproszczonego postępowania upadłościowego. Teraz postępowanie to zdominowało cały rynek postępowań restrukturyzacyjnych. Obecne przepisy obowiązują jednak jedynie do końca czerwca 2021 r. Projekt zakłada wprowadzenie na stałe do postępowania o zatwierdzenie układu rozwiązań przetestowanych w ramach UPR. Zmiana związana jest również z obowiązkiem wdrożenia dyrektywy Unii Europejskiej 2019/1023 dotyczącej tzw. restrukturyzacji zapobiegawczej. Po więcej informacji dotyczących korzyści i przebiegu postępowania zapraszamy do naszego Poradnika o Uproszczonym Postępowaniu Restrukturyzacyjnym.
Uregulowanie działalności na rzecz spółek i trustów.
Działalność na rzecz spółek i trustów obejmuje działalność gospodarczą polegającą m.in. na rejestracji spółek, pełnieniu funkcji członka zarządu, zapewnianiu adresu siedziby (np. wirtualne biura) oraz powiernictwie udziałów. Działalność tego typu będzie wymagała wpisu do utworzonego w tym celu rejestru. Ustawodawca przewiduje, że rejestr zostanie uruchomiony po upływie 6 miesięcy od publikacji ustawy.
Rozszerzenie zakresu podmiotów podlegających wpisowi do CRBR.
Obecnie wpisowi do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) podlegają wyłącznie spółki (z wyjątkiem spółek partnerskich oraz spółek publicznych). Po zmianach obowiązek rejestracji obejmie też trusty, spółki partnerskie, europejskie zgrupowania interesów gospodarczych, spółki europejskie, spółdzielnie, spółdzielnie europejskie, stowarzyszenia rejestrowe i fundacje. Spółki publiczne dalej nie będą podlegały wpisowi. Zmiany mają wejść w życie po upływie 6 miesięcy od dnia publikacji ustawy.
Wdrożenie prawa holdingowego.
Obszerna nowelizacja Kodeksu spółek handlowych obejmuje wprowadzenie definicji grup spółek oraz interesu grupy spółek. Jest to próba uregulowania w Polskim prawie prawa holdingowego. Nowelizacja wprowadza również zmiany w zakresie funkcjonowania rad nadzorczych w spółkach. Zmiany mają wejść w życie po upływie 3 miesięcy od dnia publikacji ustawy.
Zmiany w prawie oczekujące na wejście w życie:
2021-07-01 – Wprowadzenie Prostej Spółki Akcyjnej.
Jest to największa nowelizacja Kodeksu spółek handlowych od czasu jego wprowadzenia. Nowa spółka kapitałowa będzie charakteryzowała się dużą elastycznością i szeregiem nowych rozwiązań. Dopuszczalność powołania Rady Dyrektorów w miejsce Zarządu i Rady Nadzorczej, możliwość wnoszenia wkładów w postaci niezbywalnej (np. świadczenie pracy lub usług) oraz możliwość oparcia rejestru akcjonariuszy na blockchainie połączona z bardzo liberalną formą zbywania akcji ma zachęcać zwłaszcza innowacyjne startupy do wyboru właśnie tej formy prawnej prowadzenia biznesu. Czas pokaże, do jakich zastosowań nowa forma prawna sprawdzi się najlepiej. Wciąż nie wiadomo jednak, z jakimi kosztami będzie się wiązało prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Koszt ten może zaważyć na wyborze między P.S.A. a spółką z o.o. Termin wejścia w życie przepisów o Prostej Spółce Akcyjnej był już dwukrotnie przesuwany. Pierwotnie miało to nastąpić 01.03.2020 r., następnie 01.03.2020 r., a obecnie jest to 01.07.2020 r. Wejście w życie tych przepisów jest zsynchronizowane z elektronizacja postępowania rejestrowego w KRS.
2021-07-01 – Elektronizacja postępowania rejestrowego w KRS.
Z tym dniem znikną papierowe wnioski o rejestrację spółek i dokonywanie zmian w spółkach. Od teraz wszystkie zmiany będą możliwe wyłącznie w formie elektronicznej. W nowym systemie ma być też szerszy elektroniczny dostęp do dokumentów składanych przez spółki takie jak np. umowy spółek, czy uchwały zmieniające skład zarządu. Dokumenty te do tej pory miały co prawda jawny charakter, były jednak dostępne tylko w siedzibie sądu. Teraz będzie możliwe przeglądanie tych dokumentów przez internet. Na postać elektroniczną nie zostaną jednak przetworzone dokumenty złożone papierowo przed uruchomieniem systemu. Pierwotnie elektroniczne postępowanie rejestrowe miało wejść w życie 01.03.2020 r., jednak termin ten był już dwukrotnie przesuwany.
2021-07-01 – Uruchomienie Krajowego Rejestru Zadłużonych.
Zastąpi on Rejestr dłużników niewypłacalnych (wchodzący w skład KRS) oraz Centralny Rejestr Restrukturyzacji i Upadłości (który nigdy nie został uruchomiony). Nowy rejestr uporządkuje kwestie związane z przeprowadzaniem postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych oraz doprowadzi do elektronizacji tych postępowań. Zwiększy się też dostępność danych na temat toczących się postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych. W rejestrze ujawnione będą dane podmiotów i osób, wobec których umorzono postępowanie egzekucyjne z uwagi na brak możliwości zaspokojenia. Zostaną również ujawnione dane osób fizycznych zalegających z płatnościami alimentów. Pierwotnie KRZ miał wejść w życie z dniem 1 grudnia 2020 r.
Ostatnie zmiany w prawie:
2021-03-01 – Dematerializacja akcji we wszystkich spółkach akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.
Z tym dniem akcje papierowe wydane w formie dokumentu stracą status akcji. Zostaną zastąpione rejestrem akcjonariuszy prowadzonym w formie elektronicznej. Spółki mają czas do końca września 2019 roku, aby zawrzeć umowę z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy tj. biurem maklerskim lub bankiem. W tym samym czasie spółki muszą opublikować w Monitorze Sądowym i Gospodarczym pierwsze wezwanie skierowane do akcjonariuszy wzywające ich do złożenia w spółce swoich akcji. Więcej na temat we wpisie: Obowiązkowa dematerializacja akcji w spółkach akcyjnych.
2021-01-01 – Opodatkowanie spółek komandytowych podatkiem CIT.
Spółki komandytowe zostają objęte podatkiem CIT, co w praktyce oznacza ich podwójne opodatkowanie raz na poziomie spółki i drugi raz na poziomie wspólników w momencie wypłaty zysku. Zasady opodatkowania spółek komandytowych są wzorowane na wprowadzonym w 2013 roku opodatkowaniu spółek komandytowo-akcyjnych. Objęcie CITem spółek komandytowo-akcyjnych spowodowało znaczący spadek zainteresowania tą formą prawną. Podobny los czeka zatem również spółki komandytowe.
2020-08-11 – Ustawa o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców.
Ustawa jest dopełnieniem reformy prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego, która weszła w życie z początkiem 2016 roku. Zgodnie z prawem Unii Europejskiej pomoc publiczna podmiotom w restrukturyzacji może być udzielana wyłącznie w ramach pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców. Brak tej ustawy dał o sobie znać przy okazji uchwalania tzw. Tarcz antykryzysowych związanych z epidemią COVID-19, które musiały wyłączać ze swojego zastosowania podmioty w restrukturyzacji.
2020-07-17 – Koniec terminu na dokonanie wpisu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
Do rejestru muszą być wpisane wszystkie spółki zarejestrowane w KRS z wyjątkiem spółek partnerskich oraz publicznych spółek akcyjnych. Jest to termin na dokonanie wpisu przez spółki zarejestrowane przed uruchomieniem rejestru CRBR tj. przed 13 października 2019 roku. Początkowo termin na dokonanie wpisu wynosił 6 miesięcy i upływał 13 kwietnia 2020 roku, ale w związku z pandemią COVID-19 został wydłużony do 9 miesięcy. Ze względu na zakłócenia w działaniu systemu związanego z nadmiernym obciążeniem systemu, ostateczny termin przesunął się z 13 lipca 2020 r. na 17 lipca 2020 r. Więcej na temat CRBR we wpisach: Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych oraz CRBR – Instrukcja zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego.
2020-06-24 – Uproszczone Postępowanie Restrukturyzacyjne.
W ramach walki ze skutkami pandemii COVID-19 w tzw. Tarczy 4.0 wprowadzony został nowy typ postępowania restrukturyzacyjnego w postaci uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne w dużej mierze bazuje na przepisach dotyczących postępowania o zatwierdzenie układu. Jest to więc postępowanie pozasądowe oparte na umowie zawartej między zadłużonym przedsiębiorcą a doradcą restrukturyzacyjnym. Rola sądu sprowadza się zasadniczo do zatwierdzenia przyjętego układu między dłużnikiem, a wierzycielami. Możliwość prowadzenia restrukturyzacji w tym trybie została wprowadzona tylko na okres do 30 czerwca 2021 r. Najpóźniej do tego dnia musi zostać opublikowane obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informujące o otwarciu postępowania. Postępowanie to jednocześnie testuje rozwiązania prawne zgodne z dyrektywą Unii Europejskiej 2019/1023 dotyczącej tzw. restrukturyzacji zapobiegawczej, którą Polska musi implementować do dnia 17 lipca 2021 r. Zachęcamy do pobrania naszego Poradnika o Uproszczonym Postępowaniu Restrukturyzacyjnym.
2020-04-13 – Zawieszenie biegu terminu na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie epidemii.
Kolejna ustawa antykryzysowa związana z epidemią COVID-19 – tzw. Tarcza 2.0 – przewiduje zawieszenie terminu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeśli stan niewypłacalności powstał z powodu COVID-19. Po okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii termin ten biegnie na nowo. Ta sama ustawa zakwalifikowała rozpatrywanie wniosków restrukturyzacyjnych do tzw. spraw pilnych. Chodzi o wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego oraz wniosek o zatwierdzenie układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu.
2020-03-31 – Elektroniczne zgromadzenia wspólników i posiedzenia zarządów oraz rad nadzorczych w spółkach.
W ramach tzw. tarczy antykryzysowej związanej z epidemią COVID-19 wprowadzono powszechną możliwość uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników spółek w sposób zdalny, w szczególności w formie telekonferencji i wideokonferencji. Podobne uproszczenia dotyczą posiedzeń zarządów i rad nadzorczych w spółkach. Więcej informacji na temat jak zorganizować elektroniczne zgromadzenie wspólników na naszym blogu: Elektroniczne zgromadzenie wspólników.
2020-03-24 – Uproszczenie upadłości konsumenckiej oraz zmiany w prawie upadłościowym przedsiębiorstw.
Jest to duża nowelizacja otwierająca szerokie drzwi do ogłaszania upadłości konsumenckiej. Przy ogłaszaniu upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej sąd nie będzie już badał czy osoba doprowadziła do swojej niewypłacalności celowo lub na skutek rażącego niedbalstwa. Upadłość będzie ogłaszana w stosunku do każdego, kto jest niewypłacalny. Badanie przyczyn niewypłacalności zostało odłożone na dalszy etap przy podejmowaniu decyzji o umorzeniu zobowiązań. Nowelizacja wprowadza też kilka zmian w prawie upadłościowym mających na celu odciążenie sądów upadłościowych m.in. część obowiązków wykonywanych do tej pory przez sędziego-komisarza zostanie przerzucona na syndyków. Np. zgłoszenia wierzytelności będą kierowane do syndyka, a nie do sędziego-komisarza. Funkcję sędziego-komisarza będzie mógł natomiast pełnić również referendarz sądowy, a nie wyłącznie sędzia. Poprawki dotyczą również procedury pre-pack, czyli tzw. przygotowanej likwidacji oraz kilku drobniejszych kwestii.
2020-03-01 – Zmiany w procedurze przekształceń spółek.
Niektóre zmiany mają charakter czysto kosmetyczny, ale parę kwestii zostanie uproszczonych. Przykładowo statut lub umowa spółki przekształconej będzie zawarta bezpośrednio w uchwale o przekształceniu i nie będzie konieczności sporządzania dwóch aktów notarialnych (choć niektórzy notariusze i tak łączyli te czynności w jednym akcie). Istotną kwestią będzie ograniczenie udziału biegłego rewidenta. Opinia będzie musiała być sporządzona wyłącznie w przypadku przekształcenia dowolnej spółki w spółkę akcyjną oraz w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Ograniczy to koszty przekształceń spółek.
2020-01-01 – Obowiązek posiadania strony internetowej przez spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne.
Do tej pory obowiązek ten dotyczył wyłącznie spółek publicznych. Na stronie internetowej musi ponadto być wydzielone miejsce na komunikację z akcjonariuszami. Będą tam publikowane ogłoszenia wymagane przez prawo i statut spółki, publikowane do tej pory w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Adres internetowy musi ponadto zostać wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego.
2020-01-01 – Wprowadzenie wymogu posiadania tytułu kwalifikowanego doradcy restrukturyzacyjnego.
Tylko doradcy restrukturyzacyjni posiadający taki tytuł będą mogli być wyznaczeni do pełnienia funkcji syndyka, nadzorcy albo zarządcy w postępowaniach upadłościowych i restrukturyzacyjnych dużych podmiotów lub spółek o istotnym znaczeniu dla państwa. O nadanie tytułu kwalifikowanego doradcy restrukturyzacyjnego doradcy mogą ubiegać się od 16 sierpnia 2019 roku. Dodatkowo od 1 stycznia 2020 nadzór nad działalnością osób posiadających licencję doradcy restrukturyzacyjnego sprawuje Minister Sprawiedliwości.
2019-12-01 – Koniec terminu na aktualizację PKD w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Termin dotyczy spółek zarejestrowanych w KRS przed dniem 1 grudnia 2014 roku. Z początkiem grudnia 2019 roku mija bowiem pięcioletni okres przejściowy na dostosowanie się spółek do nowych przepisów w zakresie ujawnianego w KRS przedmiotu działalności. Przed zmianami do KRS wpisywało się za pomocą kodów PKD cały przedmiot działalności ujęty w umowie spółki. Od grudnia 2014 roku do KRS wpisuje się nie więcej niż 10 kodów PKD w tym jeden główny. Spółki miały obowiązek dostosować przedmiot działalności wraz z pierwszym wnioskiem o zmianę danych w KRS. Jeśli jednak przez 5 lat w spółce nie były zgłaszane żadne zmiany np. w zakresie składu wspólników, zarządu, adresu itp., to może się okazać, że nadal w KRS widnieje większa liczba kodów PKD i nie jest wskazany główny przedmiot działalności. W razie niedotrzymania terminu sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające i pod groźbą grzywny wezwać zarząd spółki do złożenia wniosku aktualizacyjnego. Wniosek zmianowy dostosowujący przedmiot działalności do nowych przepisów podlega opłacie sądowej na zasadach ogólnych.
2019-10-13 – Uruchomienie Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
Do rejestru muszą być wpisane wszystkie spółki zarejestrowane w KRS z wyjątkiem spółek partnerskich oraz publicznych spółek akcyjnych. Nowe spółki na dokonanie wpisu mają 7 dni roboczych od momentu wpisu do KRS. Spółki zarejestrowane do 12 października 2019 roku mają na dokonanie wpisu 9 miesięcy, tj. muszą się wpisać do CRBR do 13 lipca 2020 roku. Więcej na temat CRBR we wpisach: Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych oraz CRBR – Instrukcja zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego.
2019-09-15 – Koniec terminu na zgłoszenie adresów członków zarządu, prokurentów i osób odpowiedzialnych za powołanie zarządu.
Tego dnia mija 18-miesięczny okres na przesłanie do sądu rejestrowego oświadczeń osób reprezentujących spółkę zawierających ich adresy do doręczeń. Adres musi mieścić się na terenie Unii Europejskiej. W przeciwnym wypadku jest też możliwość wskazania adresu pełnomocnika do doręczeń na terenie Polski. Obowiązek ten dotyczy: członków zarządu, wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki, likwidatorów oraz prokurentów. W tym samym terminie spółki zobowiązane są złożyć do sądu rejestrowego listę członków organu uprawnionego do powołania zarządu. W większości przypadków będzie to lista wszystkich wspólników z ich adresami do doręczeń. Spółki miały obowiązek przesłać informację o adresach wraz z pierwszym wnioskiem o zmianę danych w KRS. Jeśli jednak przez 1,5 roku w spółce nie były zgłaszane żadne zmiany np. w zakresie składu wspólników, zarządu, adresu itp., to miały obowiązek przesłać je w terminie 18 miesięcy od wejścia w życie nowych przepisów. W razie niedotrzymania terminu sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające i pod groźbą grzywny wezwać zarząd spółki do usunięcia braków. Złożenie oświadczeń o adresach do doręczeń jest zwolnione z opłat sądowych.
2019-03-15 – Nowa procedura składania rezygnacji przez ostatniego członka zarządu.
Do tej pory brak było jednoznacznych przepisów określających komu i w jakim trybie jedyny (ostatni) członek zarządu może złożyć rezygnację z pełnienia swojej funkcji. Nowe przepisy określają całą procedurę i rozwiewają wszelkie wątpliwości. O szczegółach nowego rozwiązania pisaliśmy we wpisie Rezygnacja ostatniego członka zarządu – nowe zasady.
