fbpx
Restruktor

RESTRUKTOR

Twój partner zmian

Obowiązkowa dematerializacja akcji w spółkach akcyjnych

Rok 2020 przyniesie wiele zmian w zakresie prawa spółek.

  • Wprowadzona zostanie prosta spółka akcyjna (w skrócie P.S.A.).
  • Zlikwidowane zostaną wszystkie papierowe wnioski do KRS. Wnioski o rejestrację spółki, czy też wprowadzenie zmian do rejestru zrobimy już tylko elektronicznie.
  • Nastąpią zmiany w procedurze przekształceń spółek.
  • Z końcem roku nastąpi powszechna dematerializacja akcji wydanych w formie dokumentu przez spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne.

I dziś więcej na ten ostatni temat.

Akcje w spółce akcyjnej

Akcje spółek akcyjnych dzielą się na dwa podstawowe rodzaje: akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Oba rodzaje akcji posiadają formę dokumentu. Jest to więc kartka papieru zawierająca dane spółki, oznaczenie akcji i w przypadku akcji imiennych dane akcjonariusza, któremu akcja przysługuje. Akcje na okaziciela są jednak, w przeciwieństwie do akcji imiennych, anonimowe. Informacja o jej właścicielu nie wynika ani z samej treści dokumentu, ani nie jest umieszczana w księdze akcyjnej prowadzonej przez spółkę.

Warto też podkreślić, że statut spółki akcyjnej nie może ograniczyć zbywania akcji na okaziciela, a o zbyciu takiej akcji nie trzeba informować spółki.

Jest to bardzo niepożądana sytuacja przez władze publiczne. Po pierwsze państwo nie lubi, jak obywatele mogą ukrywać swój majątek. Po drugie pozagiełdowy obrót akcjami odbywa się bez jakiejkolwiek możliwości nadzoru, co potencjalnie powoduje ryzyko unikania płacenia podatków. Po trzecie obrót akcjami na okaziciela bez możliwości ustalenia stron i warunków transakcji powoduje powstanie ryzyka prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu. Takie są przynajmniej oficjalne powody wprowadzenia nowych regulacji.

Zmiany

Rok 2020 będzie więc ostatnim rokiem funkcjonowania papierowych akcji w formie dokumentu. Od 2021 roku będziemy już mieli do czynienia z akcjami rejestrowymi zapisanymi w prowadzonym elektronicznie rejestrze akcjonariuszy. Oczywiście już dzisiaj część akcji posiada formę zdematerializowaną. Są to jednak tylko akcje spółek publicznych dopuszczone do publicznego obrotu np. takie, które można kupić na GPW. Akcje te są obecnie zdeponowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.

Teraz jednak dematerializacja dotknie wszystkich akcji wydanych przez spółki akcyjne oraz spółki komandytowo-akcyjne.

Od 2021 roku spółki nie będą wydawać już dokumentów akcji. Nie będą też samodzielnie prowadziły księgi akcyjnej.

Księga akcyjna zostanie zastąpiona rejestrem akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Będzie to więc co do zasady dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską. Rejestr będzie prowadzony w formie elektronicznej. Dopuszczalna jest również forma rozproszonej bazy danych, co dopuszcza zastosowanie technologii blockchain.

Zadaniem podmiotu prowadzącego rejestr będzie nie tylko prowadzenie samego rejestru, ale również np. wypłacanie dywidendy akcjonariuszom. Wiąże się to więc również z gruntownym przebudowaniem relacji między spółką a akcjonariuszami.

Rejestr akcjonariuszy będzie jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Osoby postronne nie będą miały jednak do niego wglądu.

Obowiązki spółek związane z wprowadzeniem rejestru akcjonariuszy

Podstawowym obowiązkiem spółek jest zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem uprawnionym do prowadzenia takiego rejestru (np. biurem maklerskim) oraz wezwanie akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Wyboru podmiotu dokonuje walne zgromadzenie akcjonariuszy. Warto więc pamiętać o takim punkcie porządku obrad w czasie zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019 rok.

Co ciekawe ustawodawca nałożył obowiązek aż pięciokrotnego wzywania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Spółka musi też opublikować informację o wezwaniu akcjonariuszy na swojej stronie internetowej. Pierwsze wezwanie skierowane do akcjonariuszy powinno nastąpić nie później niż 30 czerwca 2020 roku. Kolejne wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie. A zatem wszystkie te wezwania powinny być wysłane jeszcze w 2020 roku.

Wezwania dokonywane są w takiej samej formie jak wezwania informujące o zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Wezwanie powinno być zatem ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W przypadku spółek, w których wszystkie wyemitowane akcje są imienne, można jednak ograniczyć się do wysłania listów poleconych, a jeśli akcjonariusz wyraził pisemną zgodę, do wysłania wezwań pocztą elektroniczną.

Spółka musi zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy jeszcze przed pierwszym wezwaniem, a zatem do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy powinno dojść najpóźniej w czerwcu 2020 roku. Warto więc zorganizować walne zgromadzenie akcjonariuszy trochę wcześniej niż 30 czerwca, aby mogło wystarczająco wcześniej podjąć decyzję o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

Alternatywnie walne zgromadzenie akcjonariuszy może podjąć uchwałę o zarejestrowaniu akcji w depozycie papierów wartościowych. Akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych. Walne zgromadzenie musi dokonać wyboru.

Złożenie akcji w spółce

Akcjonariusze muszą złożyć posiadane akcje w spółce. W zamian spółka powinna wystawić akcjonariuszowi pisemne pokwitowanie. Od 1 stycznia 2021 roku wszystkie akcje wygasają i nie można już się nimi posługiwać. Ostateczny termin na złożenie akcji „spóźnialscy” akcjonariusze będą mieli tylko przez pięć lat od daty wejścia w życie ustawy, a więc do 1 stycznia 2026 roku.

Jeśli ktoś ma na strychu lub w zakopanej skrzyni ze skarbami schowane akcje jakiejś spółki, to lepiej, żeby w tym czasie je odnalazł, bo po tym czasie nie będzie już możliwości dopisania posiadacza dokumentu akcji do rejestru akcjonariuszy.

Rodzaje akcji

Ustawodawca postanowił zachować podział akcji na akcje imienne i akcje na okaziciela. Nazwy te mogą być jednak mylące, ponieważ zniknie podstawowa różnica między tymi rodzajami akcji. W obu przypadkach w rejestrze akcjonariuszy biedą umieszczone dokładnie takie same dane.

Różnice, które pozostaną, będą wynikały głównie z zapisów statutu. Przykładowo pozostaną regulacje polegające na braku możliwości ograniczenia zbywania akcji na okaziciela lub braku możliwości ich uprzywilejowania. Są to już jednak mało znaczące niuanse. Równie dobrze mogłoby dojść do formalnej likwidacji akcji na okaziciela, która faktycznie i tak ma miejsce.

Dzięki za odwiedziny bloga!

Skontaktuj się z autorem artykułu