Obowiązkowa dematerializacja akcji w spółkach akcyjnych
Akcje w spółce akcyjnej
Akcje spółek akcyjnych dzielą się na dwa podstawowe rodzaje: akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Oba rodzaje akcji do marca 2021 posiadały formę dokumentu. Była to więc kartka papieru zawierająca dane spółki, oznaczenie akcji i w przypadku akcji imiennych dane akcjonariusza, któremu akcja przysługiwała. Akcje na okaziciela były natomiast anonimowe. Informacja o ich właścicielu nie wynikała ani z samej treści dokumentu, ani nie była umieszczana w księdze akcyjnej prowadzonej przez spółkę.
Akcje na okaziciela pozwalały więc na faktyczne zatajenie rzeczywistych właścicieli spółki. Dodatkowo należy wskazać, że statut spółki akcyjnej nie może ograniczyć zbywania akcji na okaziciela, a o zbyciu takiej akcji nie trzeba informować spółki.
Była to bardzo niepożądana sytuacja przez władze publiczne. Po pierwsze państwo nie lubi, jak obywatele mogą ukrywać swój majątek. Po drugie pozagiełdowy obrót akcjami odbywa się bez jakiejkolwiek możliwości nadzoru, co potencjalnie powoduje ryzyko unikania płacenia podatków. Po trzecie obrót akcjami na okaziciela bez możliwości ustalenia stron i warunków transakcji powoduje powstanie ryzyka prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu. Takie są przynajmniej oficjalne powody wprowadzenia nowych regulacji.
Zmiany
Rok 2020 był więc ostatnim rokiem funkcjonowania papierowych akcji w formie dokumentu. Od 1 marca 2021 roku mamy już do czynienia z akcjami rejestrowymi zapisanymi wyłącznie w prowadzonym elektronicznie rejestrze akcjonariuszy. Oczywiście już wcześniej część akcji posiadała formę zdematerializowaną. Były to jednak tylko akcje spółek publicznych dopuszczone do publicznego obrotu np. takie, które można kupić na GPW.
Teraz dematerializacja objęła jednak wszystkie akcje spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych.
Od marca 2021 roku spółki nie mogą wydawać już dokumentów akcji. Nie mogą też samodzielnie prowadzić księgi akcyjnej. Księga akcyjna została bowiem zastąpiona rejestrem akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych np. dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską. Rejestr jest prowadzony w formie elektronicznej. Dopuszczalna jest również forma rozproszonej bazy danych, co potencjalnie dopuszcza zastosowanie technologii blockchain.
Zadaniem podmiotu prowadzącego rejestr jest nie tylko prowadzenie samego rejestru, ale również np. wypłacanie dywidendy akcjonariuszom. Wiąże się to więc również z gruntownym przebudowaniem relacji między spółką a akcjonariuszami.
Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Osoby postronne nie mają jednak do niego wglądu.
Obowiązki spółek związane z wprowadzeniem rejestru akcjonariuszy
Podstawowym obowiązkiem spółek jest zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem uprawnionym do prowadzenia takiego rejestru (np. biurem maklerskim). Wyboru podmiotu dokonuje walne zgromadzenie akcjonariuszy. Alternatywnie walne zgromadzenie akcjonariuszy może podjąć uchwałę o zarejestrowaniu akcji w depozycie papierów wartościowych. Akcje tej samej spółki nie mogą być jednak zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych.
Spółki miały też obowiązek publikacji skierowanych do akcjonariuszy wezwań do złożenia w spółce dokumentów akcji.
Złożenie akcji w spółce
Akcjonariusze muszą złożyć posiadane akcje w spółce. Akcje w formie dokumentu straciły ważność z dniem 1 marca 2021 r.
Spóźnialscy akcjonariusze, którzy nie złożyli jeszcze swoich akcji w spółce i nie zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy mają na to jeszcze pięć lat od daty wejścia w życie ustawy, a więc do 1 marca 2026 roku.
Jeśli ktoś ma na strychu lub w zakopanej skrzyni ze skarbami schowane akcje jakiejś spółki, to lepiej, żeby w tym czasie je odnalazł, bo po tym czasie nie będzie już możliwości dopisania posiadacza dokumentu akcji do rejestru akcjonariuszy.
Rodzaje akcji
Ustawodawca postanowił zachować podział akcji na akcje imienne i akcje na okaziciela. Nazwy te mogą być jednak mylące, ponieważ zniknie podstawowa różnica między tymi rodzajami akcji. W obu przypadkach w rejestrze akcjonariuszy biedą umieszczone dokładnie takie same dane.
Pewne różnice jednak pozostały. Przykładowo pozostały regulacje polegające na braku możliwości ograniczenia zbywania akcji na okaziciela lub braku możliwości ich uprzywilejowania. Są to już jednak mało znaczące niuanse. Równie dobrze mogłoby dojść do formalnej likwidacji akcji na okaziciela, która faktycznie i tak ma miejsce.
