Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Wraz z uruchomieniem Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych powstały nowe obowiązki dla spółek zarejestrowanych w KRS.

Kogo dotyczy CRBR?

Do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych muszą być wpisane wszystkie spółki wpisane do KRS z wyjątkiem spółek partnerskich oraz spółek akcyjnych, które są spółkami publicznymi. Są to więc:

• spółki jawne
• spółki komandytowe
• spółki komandytowo-akcyjne
• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
• proste spółki akcyjne
• spółki akcyjne (z wyjątkiem spółek publicznych)

Docelowo do CRBR będą wpisywana również spółki partnerskie oraz inne podmioty takie jak fundacje czy stowarzyszenia.

Po co drugi rejestr?

Jak zapewne zauważyłeś. Wpis będzie dotyczył spółek, które już mają swój rejestr, a mianowicie Krajowy Rejestr Sądowy. To w nim znajdują się wszystkie istotne dane dotyczące rejestrowanych w Polsce spółek.

Po co zatem został utworzony kolejny rejestr o tajemniczej nazwie?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych został powołany ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Jest to ustawa, która reguluje m.in. zasady weryfikacji tożsamości klientów przez instytucje finansowe i inne podmioty wskazane w ustawie. Rejestr ma zatem pomóc tym instytucjom w ustaleniu, kto tak naprawdę jest właścicielem spółki. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w której właścicielami spółki nie są osoby fizyczne, a np. inne spółki w tym podmioty zagraniczne. W całej zabawie chodzi o to, aby dotrzeć do osób fizycznych, które stoją za daną spółką, nawet jeśli nie są bezpośrednio jej udziałowcami.

W jakim terminie trzeba wpisać spółkę?

Spółki na dokonanie wpisu do CRBR mają 7 dni roboczych od momentu wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Wszelkie zmiany danych również muszą być zgłaszane w ciągu 7 dni od daty dokonania zmian.

Wszystkie spółki istniejące przed uruchomieniem rejestru miały 9 miesięcy na dokonanie wpisu.

Kogo trzeba zgłosić do CRBR?

Wpisowi do rejestru podlega spółka wraz z podstawowymi danymi identyfikacyjnymi takimi jak nazwa, siedziba oraz numery KRS i NIP.

Wraz ze spółką do rejestru wpisuje się dane osobowe beneficjentów rzeczywistych oraz członków zarządów (w spółkach kapitałowych) i wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki (w spółkach osobowych). Dane wpisywane do rejestru to: imię i nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL lub data urodzenia, jeśli osoba nie posiada numeru PESEL oraz informacje o wielkości udziału i uprawnieniach wpisywanej osoby.

Kto jest beneficjentem rzeczywistym?

Pytanie, kim jest beneficjent rzeczywisty, jest jak najbardziej zasadne, ponieważ od prawidłowego zakwalifikowania określonej osoby jako beneficjenta rzeczywistego zależeć będzie, czy wpiszemy daną osobę do rejestru (i opublikujemy jej dane osobowe), czy też nie. Beneficjentem rzeczywistym zawsze jest tylko osoba fizyczna. Nigdy nie będzie nim spółka ani inna osoba prawna. Wytypowanie kręgu beneficjentów rzeczywistych nie zawsze jest proste i oczywiste. Często trzeba przebić się przez wielostopniową strukturę własnościową danej spółki, aby dotrzeć do właściwych osób.

Wspólnik spółki z o.o.

Beneficjentem rzeczywistym jest osoba, która posiada ponad 25% udziałów lub głosów na zgromadzeniu wspólników. W spółkach, w których istnieją udziały uprzywilejowywane co do siły głosu, liczba udziałów i liczba głosów nie muszą się pokrywać. Trzeba zatem sprawdzić oba te parametry. Wystarczy spełnienie jednego z nich, aby uznać daną osobę za beneficjenta rzeczywistego. Co więcej, brane są pod uwagę również głosy na zgromadzeniu wspólników przysługujące zastawnikowi z tytułu zajętych przez niego udziałów. Można zatem w ogóle nie być wspólnikiem spółki i być beneficjentem rzeczywistym.

Beneficjent rzeczywisty wspólnika

Druga opcja to bycie beneficjentem rzeczywistym wspólnika, który jest np. inną spółką, jeśli ta spółka posiada ponad 25% udziałów lub głosów na zgromadzeniu wspólników.

Jeśli np. posiadam 30% udziałów w spółce A, to tak jak ustaliliśmy wcześniej, jestem jej beneficjentem rzeczywistym. Jeśli natomiast spółka A będzie posiadała 27% udziałów w spółce B, to będę uznany również za beneficjenta rzeczywistego tej spółki B. Iteracja może następować również dalej. Jeśli teraz spółka B będzie posiadała 37% udziałów w spółce C, to będę uznany również za beneficjenta rzeczywistego spółki C.

Ustalenie beneficjenta będzie mniej oczywiste, gdy w strukturze właścicielskiej pojawią się podmioty takie jak fundacje, stowarzyszenia czy podmioty zagraniczne.

Sytuacja może być jeszcze bardziej złożona. Otóż wystarczy, że te „ponad 25%” uzbiera kilka spółek, w których jestem beneficjentem rzeczywistym. Jeśli np. teraz założymy spółkę D, w której wcześniej wspomniane spółki A, B i C będą miały po 10%, to i tak będę uznany za beneficjenta rzeczywistego spółki D. Ponieważ razem te spółki mają 30% udziałów, a ja w nich jestem beneficjentem rzeczywistym.

Inne sytuacje

Powyższe przykłady nie wyczerpują tematu i do bardziej złożonych stanów faktycznych, są dodatkowe zasady, które mają wskazać określone osoby jako beneficjentów rzeczywistych.  W szczególności może być konieczne przeanalizowanie wszelkich dodatkowych uprawnień przyznanych w umowie spółki poszczególnym wspólnikom oraz porozumień między wspólnikami.

Są też spółki, w których powyższe zasady nie wskażą żadnego beneficjenta rzeczywistego. Jako przykład wystarczy podać spółkę z o.o. z czterema wspólnikami posiadającymi równo po 25% udziałów. Żaden z nich nie posiada „ponad 25%” udziałów. Beneficjentem rzeczywistym będzie w takiej sytuacji „osoba zajmująca wyższe stanowisko kierownicze”.

Podsumowanie

Niniejszy artykuł miał na celu przybliżenie właścicielom spółek tematyki związanej z wprowadzeniem CRBR. Wiedza na temat tego nowego rejestru oraz nowych obowiązków wciąż jeszcze nie jest powszechnie znana. Przepisy z kolei są wyjątkowo zawiłe i z pewnością będą budziły problemy interpretacyjne.

Rejestr CRBR został uruchomiony pod adresem: https://crbr.podatki.gov.pl

Przygotowaliśmy też instrukcję, jak krok po kroku dokonać wpisu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych: CRBR – Instrukcja zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego.

Zapraszam również do zapoznania się z moim gościnnym wpisem dotyczącym CRBR na blogu Tomasza Palaka Rzeczywisty beneficjent fikcyjnej ochrony danych oraz do śledzenia innych zmian w prawie spółek.