Jak wygląda postępowanie restrukturyzacyjne o zatwierdzenie układu krok po kroku?
Postępowanie o zatwierdzenie układu to zdecydowanie najczęściej stosowany tryb restrukturyzacji w Polsce — stanowi ponad 90% wszystkich wszczętych postępowań restrukturyzacyjnych. Jego popularność nie jest przypadkowa. Procedura toczy się niemal w całości poza sądem, dłużnik zachowuje zarząd swoim majątkiem, a ochronę przed egzekucją można uzyskać szybciej niż w jakimkolwiek innym trybie. Poniżej opisujemy cały proces — krok po kroku, od pierwszego kontaktu z doradcą aż po wykonanie układu.
Zanim zaczniesz: warunek dopuszczalności
Postępowanie o zatwierdzenie układu jest dostępne wyłącznie wtedy, gdy suma wierzytelności spornych — czyli takich, co do których dłużnik nie zgadza się z wierzycielem co do istnienia lub wysokości — nie przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania. Jeśli ten próg jest przekroczony, sąd odmówi zatwierdzenia układu. Dlatego jeszcze przed otwarciem postępowania warto przeanalizować strukturę zadłużenia pod tym kątem.
Krok 1: Wybór nadzorcy układu i zawarcie umowy
Postępowanie o zatwierdzenie układu formalnie rozpoczyna się z chwilą zawarcia umowy z nadzorcą układu. Nadzorcą może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca licencję doradcy restrukturyzacyjnego wydaną przez Ministra Sprawiedliwości albo spółka handlowa, której reprezentanci taką licencję posiadają. To nadzorca — nie sąd — prowadzi całe postępowanie: przygotowuje dokumenty, organizuje głosowanie i składa sprawozdanie końcowe.
Wybór nadzorcy należy do dłużnika i warto podejść do niego z rozwagą. Doradcy restrukturyzacyjni działają w różnych obszarach praktyki — część specjalizuje się w restrukturyzacji przedsiębiorstw i negocjacjach z wierzycielami, inni koncentrują się na innych rodzajach postępowań. Przy wyborze warto więc zwrócić uwagę nie tylko na posiadaną licencję, ale też na doświadczenie kandydata konkretnie w prowadzeniu postępowań restrukturyzacyjnych.
Najwyższy poziom kompetencji formalnie potwierdzony przez Ministra Sprawiedliwości oznacza tytuł kwalifikowanego doradcy restrukturyzacyjnego. Przyznaje się go osobom, które udokumentują odpowiednio bogate doświadczenie w przeprowadzaniu postępowań restrukturyzacyjnych i upadłościowych zakończonych sukcesem. W przypadku niektórych podmiotów ustawa wprost wymaga, aby nadzorcą była osoba posiadająca ten tytuł — dotyczy to przedsiębiorców zatrudniających co najmniej 250 pracowników, osiągających obrót przekraczający 50 mln EUR lub posiadających aktywa powyżej 43 mln EUR, a także spółek o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa. Dla mniejszych firm wymóg ten nie obowiązuje, jednak wybór osoby z tytułem kwalifikowanego doradcy restrukturyzacyjnego może być dodatkowym argumentem przemawiającym za jej kompetencjami.
Wynagrodzenie nadzorcy układu ustala się w umowie. Wyjątek stanowią mikroprzedsiębiorcy, dla których ustawa wprowadza limit: wynagrodzenie nie może przekroczyć 15% poziomu zaspokojenia wierzycieli zgodnie z postanowieniami układu, przy czym od kwoty zaspokojenia przekraczającej 100 000 zł stawka spada do 3%, a powyżej 500 000 zł — do 1%.
Dla zobrazowania: jeśli zadłużenie firmy wynosi 500 000 zł, a układ przewiduje spłatę 80% (tj. 400 000 zł), maksymalne wynagrodzenie nadzorcy wyniesie 15 000 zł (15% od pierwszych 100 000 zł) plus 9 000 zł (3% od kolejnych 300 000 zł), czyli łącznie 24 000 zł netto. Przy zadłużeniu 1 000 000 zł i tym samym poziomie spłaty (800 000 zł): 15 000 zł + 12 000 zł + 3 000 zł = 30 000 zł netto. Do podanych kwot dolicza się podatek VAT.
Jeśli postępowanie prowadzone wobec mikroprzedsiębiorcy zakończy się niepowodzeniem — układ nie zostanie przyjęty lub sąd prawomocnie odmówi zatwierdzenia układu albo umorzy postępowanie — wynagrodzenie nadzorcy nie może przekroczyć dwukrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku za trzeci kwartał roku poprzedniego, ogłaszanego przez GUS. W 2026 roku odpowiada to kwocie 17 702,84 zł netto (przed doliczeniem VAT).
Wynagrodzenie nadzorcy obejmuje wyłącznie etap samego postępowania o zatwierdzenie układu — nie obejmuje etapu wykonania układu, który wiąże się z odrębnym wynagrodzeniem, omówionym przy kroku ósmym.
Krok 2: Ustalenie dnia układowego i sporządzenie dokumentacji
Pierwszym merytorycznym zadaniem nadzorcy jest wspólne z dłużnikiem ustalenie dnia układowego — daty granicznej, która wyznacza krąg wierzycieli objętych układem. Wierzytelności powstałe do dnia układowego są nim objęte; zobowiązania powstałe po tej dacie dłużnik reguluje na bieżąco, poza układem.
Na podstawie dnia układowego nadzorca wraz z dłużnikiem sporządzają:
- spis wierzytelności — pełną listę długów objętych układem z podziałem na wierzycieli i kwoty,
- spis wierzytelności spornych — osobną listę tych wierzytelności, co do których dłużnik zgłasza zastrzeżenia,
- wstępny plan restrukturyzacyjny — dokument opisujący przyczyny trudnej sytuacji firmy, planowane działania naprawcze i harmonogram ich wdrożenia.
To właśnie na podstawie spisu wierzytelności spornych weryfikuje się, czy próg 15% jest zachowany. Jeżeli w toku postępowania — a zwłaszcza na etapie badania wniosku przez sąd — okaże się, że suma wierzytelności spornych przekracza ten próg, sąd odmówi zatwierdzenia układu.
Równolegle przygotowywane są propozycje układowe — konkretne warunki, które dłużnik proponuje wierzycielom: rozłożenie spłaty na raty, częściowe umorzenie długu, konwersja wierzytelności na udziały lub inne rozwiązania.
Krok 3: Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego (lub jego brak)
Postępowanie o zatwierdzenie układu może być prowadzone w dwóch wariantach. Wybór między nimi ma fundamentalne znaczenie dla ochrony dłużnika.
W wariancie bez obwieszczenia dłużnik nie korzysta z żadnej ochrony przed egzekucją przez cały czas zbierania głosów. Wierzyciele mogą prowadzić egzekucję komorniczą, a kontrahenci — wypowiadać umowy. Ten wariant ma sens, gdy firma nie jest bezpośrednio zagrożona egzekucją i chce przeprowadzić restrukturyzację dyskretnie, bez publicznego sygnału o trudnościach.
W wariancie z obwieszczeniem nadzorca układu dokonuje w systemie KRZ obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego. Z chwilą tego obwieszczenia — bez żadnego udziału sądu — postępowania egzekucyjne dotyczące wierzytelności objętych układem ulegają zawieszeniu z mocy prawa, a wypowiedzenie kluczowych umów (najem lokalu, kredyt, leasing i inne umowy o podstawowym znaczeniu dla działalności) staje się niedopuszczalne. To najszybszy spośród wszystkich czterech trybów restrukturyzacyjnych sposób na uzyskanie ochrony przed egzekucją.
Obwieszczenie otwiera jednocześnie nieprzekraczalny termin na złożenie wniosku o zatwierdzenie układu. Wyznacza go dzień układowy: wniosek musi wpłynąć do sądu w ciągu czterech miesięcy od tej daty. Ponieważ dzień układowy jest ustalany na początku postępowania i nie może być późniejszy niż dzień obwieszczenia, to właśnie od niego — nie od samego obwieszczenia — liczy się czas, którym dysponuje dłużnik. Ochrona przed egzekucją trwa natomiast cztery miesiące od dnia obwieszczenia — jeżeli więc wniosek o zatwierdzenie układu zostanie złożony w tym czasie, ochrona przedłuża się na okres rozpatrywania go przez sąd.
Obwieszczenia nie można dokonać, jeżeli w ciągu ostatnich dziesięciu lat wobec dłużnika prowadzone było już postępowanie o zatwierdzenie układu z obwieszczeniem albo nastąpiło umorzenie innego postępowania restrukturyzacyjnego — chyba że umorzenie odbyło się za zgodą rady wierzycieli.
Krok 4: Głosowanie wierzycieli
Głosowanie przeprowadza nadzorca układu za pośrednictwem systemu KRZ. Nadzorca wysyła wierzycielom karty do głosowania wraz z propozycjami układowymi — wierzyciele oddają głosy elektronicznie przez system. Możliwe jest również zwołanie zgromadzenia wierzycieli, choć w praktyce korespondencyjne zbieranie głosów przez KRZ jest zdecydowanie powszechniejsze.
Do przyjęcia układu wymagana jest podwójna większość: za układem musi głosować więcej niż połowa wierzycieli uprawnionych do głosowania, którzy oddali ważny głos, a wierzyciele głosujący za muszą łącznie reprezentować co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących wszystkim głosującym. Szczegółowe zasady przyjmowania układu — w tym zasady głosowania w grupach i regulacje dotyczące tzw. cram down, czyli możliwości przyjęcia układu mimo sprzeciwu niektórych grup wierzycieli — omawiamy w odrębnym artykule.
Każdy wierzyciel objęty układem ma prawo głosować za lub przeciw — sprzeciw pojedynczego wierzyciela, nawet znaczącego, nie blokuje automatycznie przyjęcia układu, jeśli wymagane większości zostają osiągnięte.
Krok 5: Stwierdzenie przyjęcia układu przez nadzorcę
Jeżeli wymagane większości zostały osiągnięte, nadzorca układu stwierdza przyjęcie układu i sporządza sprawozdanie końcowe. Jest to obszerny dokument zawierający m.in. ocenę prawidłowości głosowania, ocenę możliwości wykonania układu, aktualny wykaz majątku dłużnika oraz spis wierzytelności ze wskazaniem, jak głosował każdy wierzyciel.
Krok 6: Złożenie wniosku o zatwierdzenie układu do sądu
Wniosek o zatwierdzenie układu składa dłużnik — nie nadzorca układu. Jest to ważne rozróżnienie: nadzorca kończy swój udział na sporządzeniu sprawozdania, ale sam wniosek musi pochodzić od dłużnika lub jego pełnomocnika. Wniosek składa się wyłącznie przez system KRZ. Opłata sądowa wynosi 1000 zł.
Krok 7: Zatwierdzenie układu przez sąd
Sąd bada wniosek na posiedzeniu niejawnym. Ocenia przede wszystkim, czy postępowanie zostało przeprowadzone zgodnie z prawem i czy układ nie narusza interesów wierzycieli. Sąd może odmówić zatwierdzenia układu, jeżeli jest on oczywiście niemożliwy do wykonania, narusza prawo lub jeżeli suma wierzytelności spornych przekracza próg 15%. Szczegółowe przesłanki odmowy zatwierdzenia układu omówiono w odrębnym artykule z tej serii.
Prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu wiąże wszystkich wierzycieli nim objętych — także tych, którzy głosowali przeciw lub w ogóle nie wzięli udziału w głosowaniu. Zatwierdzone warunki spłaty zastępują dotychczasowe zobowiązania dłużnika.
Krok 8: Wykonanie układu
Po uprawomocnieniu się postanowienia zatwierdzającego układ nadzorca układu z mocy prawa obejmuje funkcję nadzorcy wykonania układu. Dłużnik realizuje postanowienia układu — spłaca wierzycieli według ustalonych warunków i wdraża działania naprawcze przewidziane w planie restrukturyzacyjnym.
Nadzorca wykonania układu co trzy miesiące składa do sądu sprawozdanie z przebiegu wykonywania planu restrukturyzacyjnego i układu — informacja o złożeniu każdego sprawozdania jest obwieszczana w KRZ. Jest to odrębna funkcja od tej pełnionej w toku samego postępowania i wiąże się z odrębnym wynagrodzeniem.
Po pełnym wykonaniu układu sąd — na wniosek dłużnika lub nadzorcy wykonania układu — wydaje postanowienie stwierdzające wykonanie układu.
Co jeśli coś pójdzie nie tak?
Jeśli wymagane większości nie zostały osiągnięte, nadzorca informuje dłużnika o niemożności zawarcia układu. Jeśli w wariancie z obwieszczeniem upłynął czteromiesięczny termin bez złożenia wniosku — skutki obwieszczenia wygasają z mocy prawa. W obu przypadkach dłużnik może rozważyć inne postępowania restrukturyzacyjne lub — jeśli jest niewypłacalny — złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.
Podsumowanie
- Postępowanie o zatwierdzenie układu toczy się niemal bez udziału sądu — sąd pojawia się dopiero na końcu, przy rozpoznaniu wniosku o zatwierdzenie układu.
- Kluczową rolę odgrywa nadzorca układu — licencjonowany doradca restrukturyzacyjny wybrany przez dłużnika; warto wybierać osoby z realnym doświadczeniem w przeprowadzaniu restrukturyzacji, a w przypadku największych podmiotów ustawa wymaga nadzorcy z tytułem kwalifikowanego doradcy restrukturyzacyjnego.
- Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego uruchamia ochronę przed egzekucją natychmiast — bez udziału sądu.
- Do przyjęcia układu wymagana jest podwójna większość — ponad połowa głosujących wierzycieli i co najmniej dwie trzecie sumy ich wierzytelności; sprzeciw pojedynczego wierzyciela nie blokuje układu. W przypadku podziału wierzycieli na grupy obowiązują odrębne zasady.
- Wniosek o zatwierdzenie układu składa dłużnik, nie nadzorca — przez system KRZ, z opłatą 1000 zł.
- Po zatwierdzeniu układu nadzorca obejmuje funkcję nadzorcy wykonania układu, składając co trzy miesiące sprawozdania do sądu aż do pełnego wykonania zobowiązań.
Zastanawiasz się, czy postępowanie o zatwierdzenie układu pozwoli uporządkować zadłużenie Twojej firmy? Skontaktuj się z kancelarią Restruktor — sprawdzimy, czy spełniasz warunki tego trybu i przeprowadzimy Cię przez cały proces.
Zobacz też:
- Jakie są rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych i czym się różnią?
- Jak głosować nad układem w postępowaniu restrukturyzacyjnym? Poradnik wierzyciela.
- Zasady przyjmowania układu w restrukturyzacji – ilu wierzycieli musi poprzeć układ?
