Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki
Wierzyciel pozwał Cię osobiście? Urząd skarbowy lub ZUS wydał decyzję przenosząc na Ciebie długi spółki? A może chcesz się zabezpieczyć zanim do tego dojdzie? Kancelaria Restruktor specjalizuje się w ochronie członków zarządu — zarówno w trybie prewencyjnym, jak i w sprawach już toczących się.
Na czym polega odpowiedzialność osobista członka zarządu?
Jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, wierzyciele mogą sięgnąć do majątku osobistego członków zarządu. Odpowiedzialność ta wynika z kilku podstawowych przepisów:
Art. 299 Kodeksu spółek handlowych — odpowiedzialność wobec wierzycieli cywilnoprawnych (kontrahenci, banki, leasingodawcy). Dotyczy członków zarządu spółki z o.o. i prostej spółki akcyjnej. Wina i szkoda są domniemane — ciężar dowodu spoczywa na członku zarządu.
Art. 21 ust. 3 Prawa upadłościowego — odpowiedzialność odszkodowawcza za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości. Dotyczy członków zarządu wszystkich spółek kapitałowych, w tym spółki akcyjnej. Wina nie jest domniemana — wierzyciel musi wykazać winę członka zarządu oraz moment powstania niewypłacalności. Domniemana jest natomiast szkoda w wysokości niezaspokojonej wierzytelności — członek zarządu może to domniemanie obalić. Z tego powodu wierzyciele rzadziej sięgają po tę podstawę niż po art. 299 k.s.h.
Art. 116 Ordynacji podatkowej — odpowiedzialność za zaległości podatkowe i składki ZUS. Dotyczy członków zarządu wszystkich spółek kapitałowych. Ma charakter gwarancyjny — nie można bronić się argumentem braku szkody po stronie fiskusa czy ZUS.
W obu przypadkach odpowiedzialność jest solidarna i nieograniczona — obejmuje cały majątek osobisty członka zarządu, w tym nieruchomości, oszczędności i inne składniki majątku.
Kiedy powstaje odpowiedzialność i jak się przed nią chronić?
Odpowiedzialność powstaje, gdy spółka stała się niewypłacalna, a wniosek o ogłoszenie upadłości nie został złożony w terminie. Termin na złożenie wniosku wynosi 30 dni od dnia powstania stanu niewypłacalności.
Kluczowa zasada: terminowe złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości zwalnia zarząd z odpowiedzialności — nawet jeśli sąd wniosek oddali z powodu braku majątku na koszty postępowania. Wystarczy, że wniosek zostanie złożony w terminie i nie zostanie zwrócony z powodu braków formalnych.
Odpowiedzialność dotyczy również byłych członków zarządu — odwołanie z zarządu nie usuwa odpowiedzialności za zdarzenia z okresu pełnienia funkcji.
Alternatywną drogą ochrony jest wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego — jego otwarcie również chroni zarząd przed odpowiedzialnością za czas trwania postępowania.
Dowiedz się więcej — baza wiedzy o odpowiedzialności członków zarządu →
Jak możemy pomóc?
Kancelaria Restruktor obsługuje sprawy z zakresu odpowiedzialności członków zarządu w dwóch obszarach:
Ochrona prewencyjna — gdy spółka ma problemy finansowe i chcesz zabezpieczyć się przed odpowiedzialnością zanim wierzyciele podejmą działania:
- Analiza sytuacji spółki i ocena czy istnieje stan niewypłacalności
- Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w terminie chroniącym zarząd
- Wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego jako alternatywa dla upadłości
Obrona w toczących się sprawach — gdy wierzyciel lub organ podatkowy już podjął działania przeciwko Tobie osobiście:
- Reprezentacja w postępowaniu sądowym z powództwa wierzycieli cywilnoprawnych
- Reprezentacja w postępowaniu administracyjnym i sądowym z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe i składki ZUS
- Analiza przesłanek zwalniających z odpowiedzialności i budowanie strategii obrony
Obsługą spraw z zakresu odpowiedzialności członków zarządu zajmują się radcowie prawni oraz doradcy restrukturyzacyjni kancelarii Restruktor.
Skontaktuj się
pierwsza konsultacja jest bezpłatna
Napisz do nas ([email protected]),
zadzwoń (+48 724 666 656) lub wypełnij formularz.
Odpowiemy tak szybko, jak będzie to możliwe.