Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. – Zobowiązania podatkowe

Na blogu pisałem już o odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania wobec wierzycieli spółki z o.o. Wpisy na ten temat dostępne są poniżej:

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. – Odpowiedzialność wobec wierzycieli

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. – Odpowiedzialność solidarna wobec wierzycieli

Jak mogliśmy się przekonać, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze chroni majątek prywatny przed odpowiedzialnością za długi spółki. Dzisiaj przyjrzymy się zakresowi odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe.

---

Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania cywilnoprawne opiera się na przepisach kodeksu spółek handlowych, a w szczególności na treści art. 299 k.s.h. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe oparta jest natomiast na osobnej podstawie prawnej. Podstawą są przepisy podatkowe, a w szczególności art. 116 ordynacji podatkowej. Warto przy tym podkreślić, że odpowiedzialność ta jest identyczna w przypadku zarządu spółki z o.o. i zarządu spółki akcyjnej. Zarząd spółki akcyjnej, mimo iż silniej chroniony na gruncie kodeksu spółek handlowych, w przypadku zobowiązań podatkowych będzie odpowiadał tak samo, jak zarząd spółki z o.o.

Przesłanki odpowiedzialności

Przesłanki odpowiedzialności z art. 116 o.p. są podobnie ukształtowane do przesłanek z art. 299 k.s.h., o których już pisałem wcześniej. Nie będę zatem powtarzał kwestii, które już wcześniej zostały szczegółowo opisane.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe powstaje gdy, egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Odpowiedzialność ta obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. A zatem jeśli termin płatności zobowiązania podatkowego upływał po wygaśnięciu mandatu członka zarządu lub przed powołaniem członka zarządu nie będzie on ponosił odpowiedzialności.

Zwolnienie z odpowiedzialności

Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe. Tak jak w przypadku zobowiązań cywilnoprawnych spółki należy jednak pamiętać, że uwolnienie od odpowiedzialności jest objęte ciężarem dowodowym członka zarządu. To zadaniem członka zarządu jest wykazanie, że istnieją przesłanki zwalniające go z odpowiedzialności. Członek zarządu może bronić się tym, że:

• we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości,
• niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy,
• wskazał mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Zamiast ogłaszania upadłości możliwe jest też powoływanie się przez członka zarządu na wydanie w tym samym czasie postanowienia sądu:

• o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego,
• o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Czy wszyscy członkowie zarządu unikną odpowiedzialności?

Zwolnienie z odpowiedzialności następuje niezależnie od tego, który z członków zarządu złożył wniosek o ogłoszenie upadłości, a zatem zgłoszenie wniosku we właściwym terminie przez jednego z członków zarządu powoduje zwolnienie z odpowiedzialności wszystkich.

Inaczej sytuacja wygląda w przypadku wskazania mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Zwolnienie dotyczyć będzie jedynie tego członka zarządu, który wskazał mienie spółki. Pozostali członkowie zarządu nie będą objęci ochroną na podstawie mienia wskazanego przez innego członka zarządu ani przez osobę trzecią. Jeśli w spółce jest większa liczba członków zarządu, każdy z nich powinien zgłosić mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych.

Spółka w organizacji

Takie same zasady odpowiedzialności członków zarządu dotyczą również spółki w organizacji. Jeśli jednak spółka w organizacji nie posiada zarządu, za zaległości podatkowe spółki odpowiada jej pełnomocnik albo odpowiadają wspólnicy, jeżeli pełnomocnik nie został powołany.