fbpx
Restruktor

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. – Odpowiedzialność solidarna wobec wierzycieli

W poprzednim artykule pisałem o odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. wobec jej wierzycieli na podstawie art. 299 k.s.h. Jeśli jeszcze go nie czytałeś, to zapraszam: Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. – Część I – Odpowiedzialność wobec wierzycieli

Dziś przedstawię dwie sytuacje szczególne, w których członkowie zarządu odpowiadają solidarnie ze spółką za jej zobowiązania. Warto o nich wiedzieć, aby nie wpaść na minę.


Spółka w organizacji

Ze spółką w organizacji mamy do czynienia po zawiązaniu umowy spółki, a przed jej wpisem do rejestru. Spółka ta nie ma osobowości prawnej — pojawia się ona dopiero z momentem wpisu do rejestru. Spółka na tym etapie ma już jednak zdolność do czynności prawnych. Może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Należy jednak zwrócić uwagę, że za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji wraz ze spółką odpowiadają solidarnie osoby, które działały w jej imieniu, a zatem członkowie zarządu lub pełnomocnik powołany przez zgromadzenie wspólników.

Odpowiedzialność dotyczy jednak tylko tych czynności, w których dany członek zarządu brał udział. Oznacza to, że jeśli umowa zaciągająca zobowiązanie została podpisana przez jednego z trzech członków zarządu, to tylko ten jeden członek zarządu będzie ponosił pełną odpowiedzialność za spełnienie tego zobowiązania. Pozostali dwaj, którzy nie brali udziału w zaciąganiu tego zobowiązania, nie poniosą odpowiedzialności.

Odpowiedzialność ta nie znika z momentem rejestracji spółki. Warto zatem wstrzymać się z zaciąganiem zobowiązań do czasu zarejestrowania spółki.


Wniesienie wkładów

Zarówno przy rejestracji spółki, jak i przy podnoszeniu kapitału zakładowego członkowie zarządu składają oświadczenie o tym, że wszystkie wkłady zostały wniesione. Oświadczenie to nie jest w żaden sposób weryfikowane przez sąd przy dokonywaniu wpisu spółki lub podwyższenia kapitału.

Warto jednak wiedzieć, że podanie umyślnie lub przez niedbalstwo fałszywych danych w tym oświadczeniu, skutkuje ponoszeniem przez członków zarządu solidarnej odpowiedzialności ze spółką za jej zobowiązania przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Odpowiedzialność ta jest pełną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki i nie jest ograniczona kwotą niewniesionego wkładu, którego dotyczyło fałszywe oświadczenie.


W obu powyższych sytuacjach członek zarządu ponosi odpowiedzialność solidarnie ze spółką. Oznacza to, że przy dochodzeniu roszczeń od członka zarządu nie musi być wykazana bezskuteczność egzekucji z majątku spółki.

Zapraszam do czytania kolejnych części cyklu dotyczącego odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o.

Dzięki za odwiedziny bloga!

Skontaktuj się z autorem artykułu