fbpx
Restruktor

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników 2018 – Co może Cię zaskoczyć?

Co zawrzeć w programie ZZW?

Z końcem czerwca upływa termin, w którym powinno się odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. Przynajmniej tak jest w spółkach, w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

W programie ZZW powinny się znaleźć:

  • podjęcie uchwał zatwierdzających sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki w roku 2017 — w czasie zgromadzenia powinien być przewidziany czas na zaprezentowanie sprawozdań przez zarząd oraz zadawanie pytań przez wspólników,
  • powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
  • udzielenie członkom zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków – należy pamiętać, że absolutorium powinno być udzielone nie obecnemu składowi zarządu, ale wszystkim osobom, które pełniły funkcję członka zarządu w 2017 roku – nawet jeśli ktoś pełnił swoją funkcję tylko przez 1 dzień.
Czy jeszcze jakaś uchwała może okazać się konieczna?

Tak. Należy zwrócić uwagę, czy wraz z odbyciem zgromadzenia wspólników nie wygasa mandat któremuś z członków zarządu. Wiele umów spółek wyłącza kadencyjność członków zarządu. Jeśli jednak umowa spółki nie zawiera postanowień dotyczących powołania na czas nieokreślony lub jeszcze inaczej nie precyzuje momentu wygaśnięcia mandatu członka zarządu, to w czasie zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy pamiętać o powołaniu zarządu na kolejną kadencję. Nawet jeśli w zarządzie mają być te same osoby co dotychczas to uchwałę w tym zakresie i tak trzeba podjąć.

Za duża strata

Jest jeszcze jedna uchwała, która być może będzie konieczna do podjęcia, ale się o niej często zapomina. Jeżeli strata wykazana w sprawozdaniu finansowym przekracza sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego konieczne jest podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki. Jak się okazuje, nie jest to wcale taki rzadki przypadek, zwłaszcza wśród spółek z o.o. założonych z minimalnym kapitałem zakładowym 5.000 zł. W spółkach z wyższym kapitałem też się zdarza — np. jak spółka poczyniła spore inwestycje.

Co więcej, jeśli zarząd sporządzi bilans wykazujący taką stratę, musi niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników. Nie powinien zatem czekać na zwyczajne zgromadzenie wspólników, ale jeśli tego nie zrobił, to jest okazja do podjęcia takiej uchwały.

O czym jeszcze należy pamiętać organizując ZZW?
Prawidłowe zwołanie zgromadzenia

Zgromadzenie wspólników możne się odbyć bez zwoływania, jeśli wszyscy wspólnicy na nie przybędą. Jeśli więc wspólników jest kilku i są łatwo dostępni, to zgromadzenia nie trzeba zwoływać. W przeciwnym wypadku zgromadzenie powinno być zwołane listami poleconymi na 2 tygodnie przed datą odbycia zgromadzenia. Zgromadzenie można zwoływać też pocztą elektroniczną, trzeba mieć jednak na to zgody na piśmie od wspólników.

Tajność i jawność głosowań

Głosowania co do zasady odbywają się w sposób jawny. Uchwały w sprawach personalnych tj. udzielenie absolutorium lub powalanie na funkcję w organach spółki powinny być jednak podejmowane w sposób tajny. Nie dopilnowanie tej zasady może wręcz powodować odmowę wpisu do KRS nowo powołanego członka zarządu i konieczność ponownego odbycia zgromadzenia oraz podjęcia uchwały. Tajne głosowanie powinno odbyć się również w innych sprawach, jeśli choć jeden wspólnik zażąda przeprowadzenia głosowania w tym trybie.

Zaskarżanie uchwał

Jeśli któryś ze wspólników obecnych na zgromadzeniu uważa, że dana uchwała została podjęta nieprawidłowo, aby móc później zaskarżyć taką uchwałę do sądu, musi po pierwsze głosować przeciwko niej, a po drugie musi po jej podjęciu zażądać zaprotokołowania sprzeciwu. Jeśli więc zaistnieje taka sytuacja — należy do protokołu wpisać, że określony wspólnik zgłosił sprzeciw.

Nowe zasady składania sprawozdań finansowych do KRS

Zaskoczeniem dla wielu może być sposób skłądania sprawozdań finansowych. Do tej pory dokumenty wysyłało się w formie papierowej do sądu. Obecnie taki wniosek zostanie zwrócony. Sprawozdanie należy wysłać w postaci skanów do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Sprawozdanie musi być jednak wysłane również na starych zasadach do Urzędu Skarbowego.

Aby złożyć dokumenty do RDF, członek zarządu musi dysponować podpisem elektronicznym lub podpisem ePUAP. Musi mieć też nr PESEL i widnieć w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Problemy mogą mieć spółki, w których składach zarządu zasiadają jedynie cudzoziemcy bez numeru PESEL oraz spółki, w których zmieniono zarząd na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników.

Podsumowanie

Jeśli wspólnicy spółki są zgodni, to wystarczy pamiętać o tych powyższych kwestiach. Dla sprawnego przeprowadzenia zgromadzenia warto się jednak do niego przygotować. Przydatne jest przygotowanie szablonu protokołu zgromadzenia oraz projektów uchwał. Warto mieć też już wcześniej wskazaną osoby, które będą pełniły na zgromadzeniu funkcję przewodniczącego i protokolanta.

Jeśli wśród wspólników są konflikty, to tym bardziej należy dobrze przyłożyć się do przygotowania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, aby nie narazić na nieważność podejmowanych uchwał.

Warto pamiętać też o zmianach w zakresie składania sprawozdań finansowych.

Dzięki za odwiedziny bloga!

Skontaktuj się z autorem artykułu