fbpx
Restruktor

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników 2021 – Co może Cię zaskoczyć?

Do kiedy powinno się odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powiązane jest z koniecznością zatwierdzenia sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy.

Standardowo sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone w ciągu 3 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

W 2021 r. postanowiono jednak, podobnie jak w poprzednim roku przedłużyć te terminy o 3 miesiące.

Sprawozdanie finansowe za 2020 rok należy sporządzić do dnia do dnia 30 czerwca 2021 r., a zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się do 30 września 2021 r.

Co zawrzeć w programie zgromadzenia wspólników?

W programie zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno się znaleźć:

  • podjęcie uchwał zatwierdzających sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki w roku 2020  - w czasie zgromadzenia powinien być przewidziany czas na zaprezentowanie sprawozdań przez zarząd oraz zadawanie pytań przez wspólników,
  • powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
  • udzielenie członkom zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków - należy pamiętać, że absolutorium powinno być udzielone wszystkim osobom, które pełniły funkcję członka zarządu w 2020 roku - nawet jeśli ktoś pełnił swoją funkcję tylko przez 1 dzień.

Czy jeszcze jakaś uchwała może okazać się konieczna?

Tak. Należy zwrócić uwagę, czy wraz z odbyciem zgromadzenia wspólników nie wygasa mandat któremuś z członków zarządu. Wiele umów spółek wyłącza kadencyjność członków zarządu. Jeśli jednak umowa spółki nie zawiera postanowień dotyczących powołania na czas nieokreślony lub jeszcze inaczej nie precyzuje momentu wygaśnięcia mandatu członka zarządu, to w czasie zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy pamiętać o powołaniu zarządu na kolejną kadencję. Nawet jeśli w zarządzie mają być te same osoby co dotychczas to uchwałę w tym zakresie i tak trzeba podjąć.

Za duża strata

Jest jeszcze jedna uchwała, która być może być konieczna, ale się o niej często zapomina. Jeżeli strata wykazana w sprawozdaniu finansowym przekracza sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego konieczne jest podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki. Jak się okazuje, nie jest to wcale taki rzadki przypadek, zwłaszcza wśród spółek z o.o. założonych z minimalnym kapitałem zakładowym 5.000 zł. W spółkach z wyższym kapitałem też się zdarza - np. jak spółka poczyniła spore inwestycje.

Co więcej, jeśli zarząd sporządzi bilans wykazujący taką stratę, musi niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników. Nie powinien zatem czekać na zwyczajne zgromadzenie wspólników, ale jeśli tego nie zrobił, to jest okazja do podjęcia takiej uchwały.

O czym jeszcze należy pamiętać organizując zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Prawidłowe zwołanie zgromadzenia

Zgromadzenie wspólników możne się odbyć bez zwoływania, jeśli wszyscy wspólnicy będą na nim obecni. Jeśli więc wspólników jest kilku i są łatwo dostępni, to zgromadzenia nie trzeba zwoływać. W przeciwnym wypadku zgromadzenie powinno być zwołane listami poleconymi na 2 tygodnie przed datą odbycia zgromadzenia. Zgromadzenie można zwoływać też pocztą elektroniczną, trzeba mieć jednak na to pisemne zgody od wspólników.

Tajność i jawność głosowań

Głosowania co do zasady odbywają się w sposób jawny. Uchwały w sprawach personalnych tj. udzielenie absolutorium lub powalanie na funkcję w organach spółki powinny być jednak podejmowane w sposób tajny. Nie dopilnowanie tej zasady może wręcz powodować odmowę wpisu do KRS nowo powołanego członka zarządu i konieczność ponownego odbycia zgromadzenia oraz podjęcia uchwały. Tajne głosowanie powinno odbyć się również w innych sprawach, jeśli choć jeden wspólnik zażąda przeprowadzenia głosowania w tym trybie.

Zaskarżanie uchwał

Jeśli któryś ze wspólników obecnych na zgromadzeniu uważa, że dana uchwała została podjęta nieprawidłowo, aby móc później zaskarżyć taką uchwałę do sądu, musi po pierwsze głosować przeciwko niej, a po drugie musi po jej podjęciu zażądać zaprotokołowania sprzeciwu. Jeśli więc zaistnieje taka sytuacja - należy do protokołu wpisać, że określony wspólnik zgłosił sprzeciw.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników w formie elektronicznej

Zgromadzenie wspólników nie musi odbywać się stacjonarnie. Zgromadzenie takie może odbyć się również w postaci wideokonferencji przy wykorzystaniu takich platform jak Skype, Zoom, Google Meet, czy MS Teams.

Niezbędne będzie jednak wprowadzenie w spółce regulaminu, który będzie przewidywał taką możliwości i określi zasady uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników w tym trybie.

Największe wyzwanie wiąże się natomiast z zapewnieniem warunków do przeprowadzenia tajnego głosowania. Konieczne może się okazać skorzystanie z płatnych systemów do przeprowadzania głosowań.

Więcej na ten temat znajdziesz w innym naszym artykule: Elektroniczne zgromadzenie wspólników.

Wysłanie sprawozdania i uchwał do Repozytorium Dokumentów Finansowych

Od kilku lat sprawozdania finansowe sporządzane są w formie elektronicznej i również elektronicznie składane do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Wcześniej bowiem trzeba było składać papierowe sprawozdania do urzędu skarbowego oraz do sądu rejestrowego. Teraz nie ma takiego obowiązku.

Sprawozdanie sporządzone w postaci liku xml powinno zostać podpisane elektronicznie przez cały zarząd. Do RDF przesyła się również skany uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania oraz o przeznaczeniu zysku lub pokryciu straty.

Wysłanie sprawozdania do Repozytorium Dokumentów Finansowych jest bezpłatne.

Jeśli jednak żaden z członków zarządu nie posiada numeru PESEL konieczne może się okazać złożenie płatnego wniosku przez portal S24. Opłata w takim przypadku wynosi 140 zł.

Podsumowanie

Jeśli wspólnicy spółki są zgodni, to wystarczy pamiętać o tych powyższych kwestiach. Dla sprawnego przeprowadzenia zgromadzenia warto się jednak do niego przygotować. Przydatne jest przygotowanie szablonu protokołu zgromadzenia oraz projektów uchwał. Warto mieć też już wcześniej wskazane osoby, które będą pełniły na zgromadzeniu funkcję przewodniczącego i protokolanta.

Jeśli wśród wspólników są konflikty, to tym bardziej należy dobrze przyłożyć się do przygotowania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, aby nie narazić na nieważność podejmowanych uchwał.

    Dzięki za odwiedziny bloga!

    Mamy nadzieję, że artykuł był dla Ciebie pomocny.

    Cieszy nas, kiedy możemy pomagać w wyborze właściwego rozwiązania. Dlatego chętnie poznamy Twoją sytuację i pomożemy również Tobie.

    Skontaktuj się z autorem artykułu





    Pobierz darmowy e-book:
    Jaką formę prawną prowadzenia biznesu wybrać dla swojej firmy?


      Pobierając poradnik, wyrażam zgodę na otrzymywanie newslettera i informacji handlowych od Restruktor sp. z o.o.

      Zgodę mogę cofnąć w każdej chwili. Dane będą przetwarzane do czasu cofnięcia zgody.