Jak sprzedać spółkę?

Sprzedaż spółki z o.o. jest bardzo prosta. Wystarczy u notariusza poświadczyć podpisy pod krótką umową zbycia udziałów w spółce. Ot koniec.

Źle przeprowadzona sprzedaż może jednak zakończyć się prawdziwym dramatem dla obu stron transakcji – zarówno byłych, jak i nowych właścicieli spółki. W tym artykule opiszę najczęstsze błędy popełniane przy dokonywaniu transakcji sprzedaży spółki.

Zmiana zarządu

Największy problem możesz mieć, jeśli nie zadbasz o to, żeby nowy właściciel spółki odwołał dotychczasowy skład zarządu. Pamiętaj, że dopóki jesteś członkiem zarządu, to Ty jesteś odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki i to Ty ponosisz odpowiedzialność. W skrajnych przypadkach możesz się wręcz narazić na konieczność spłaty zobowiązań zaciągniętych przez osoby powołane do zarządu przez nowego właściciela. Zamiast zapomnieć o spółce, możesz jeszcze latami nie móc się od niej uwolnić.

Nie ma co się spieszyć ze sprzedażą. To nie przejęcie udziałów przez nowego wspólnika jest kluczowym elementem transakcji, ale przejęcie zarządu nad spółką i zgłoszenie tego faktu do sądu. Dopilnuj, żeby nowy zarząd zgłosił zmianę do sądu. Ty już nie będziesz mógł tego zrobić – tylko aktualni członkowie zarządu mogą zgłosić zmiany do sądu.

Niestety zdarzają się transakcje, w których ktoś, chcąc pozbyć się niepotrzebnej spółki, sprzedaje udziały i uważa sprawę za załatwioną. Po pewnym czasie okazuje się jednak, że cały czas jest członkiem zarządu, którego nikt nie odwołał.

Zgłoszenie zmian do KRS

Problemy mogą się pojawić również wtedy, gdy złożyłeś rezygnację lub zostałeś odwołany z funkcji członka zarządu, ale zmiany nie zostały zgłoszone do sądu. Dotyczy to również sytuacji, gdy wniosek został złożony nieprawidłowo i sąd go zwrócił. Wniosek zwrócony nie wywołuje żadnego skutku.

Pamiętaj, że mimo iż sprzedaż udziałów i zmiany w zarządzie nie wymagają do swojej skuteczności wpisu do rejestru i mają skutek w chwili dokonania tych czynności, to jednak wobec osób trzecich i organów państwowych wpis w rejestrze ma domniemanie prawdziwości. Mogą się zatem do ciebie wciąż zgłaszać podmioty, którym musiałbyś za każdym razem tłumaczyć i udowadniać, że nie jesteś już prezesem spółki.

A jakie błędy popełniają kupujący?

Brak dostatecznej weryfikacji kupowanej spółki

Nie zawsze to, co mówi sprzedający, musi być prawdą. O pewnych niewygodnych rzeczach może Ci po prostu nie powiedzieć. To trochę jak przy kupowaniu mieszkania. Zawsze znajdą się jakieś nieoczekiwane cechy, o które po prostu nie zapytałeś, jak chociażby trudni sąsiedzi, którzy uprzykrzają mieszkanie. W przypadku spółki mogą to być długi czy spory z kontrahentami. Na wszystko żądaj dokumentów. Poproś o zestawienie zobowiązań i zawartych przez spółkę umów. Jeśli trzeba, to przeprowadź audyt księgowy.

Bezwzględnym minimum powinno być uzyskanie zaświadczeń o niezaleganiu z płatnościami wobec urzędu skarbowego i ZUS. Dobrze jest również zweryfikować czy spółka nie widnieje w rejestrach dłużników.

Zakaz konkurencji

Obecnie spora część firm opiera się nie na majątku, ale na relacjach biznesowych, zawartych umowach i marce i know-how. Kupując spółkę, powinieneś zabezpieczyć się przed przeniesieniem tych relacji i kontraktów na nowy podmiot sprzedającego. Dobrym rozwiązaniem może być zagwarantowanie przez sprzedającego, że przez określony czas nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej w stosunku do sprzedawanej spółki. Takie zastrzeżenie umowne powinno być zabezpieczone kara umowną. Trzeba jednak ściśle określić, za jakie naruszenia kara może zostać nałożona.

Jeśli spółka opiera się na majątku. Przykładowo posiada nieruchomość pod wynajem, to zakazy konkurencji nie są zasadne.

O czym jeszcze warto pamiętać przy sprzedaży spółki z o.o.?

Z moich obserwacji wiele osób rozważając kupno lub sprzedaż spółki nie do końca wie jak prawidłowo wycenić udziały. Na cenę składa się bowiem wiele czynników. Obie strony transakcji muszą sobie odpowiedzieć na pytanie, jakiej kwoty i jakiego terminu zapłaty oczekują.

Można przy tym też rozważyć, aby transakcja następowała stopniowo lub aby część spłaty nastąpiła w formie umorzenia części udziałów, jeśli spółka posiada wolne środki. To już jednak zależy od konkretnej sytuacji.