Kiedy przedawnia się roszczenie wobec członka zarządu za zobowiązania spółki?

Jeśli wierzyciel zbyt długo zwleka z dochodzeniem roszczeń, traci prawo do ich egzekwowania. Przedawnienie roszczeń wobec członka zarządu zależy od podstawy prawnej jego odpowiedzialności. Inaczej będzie wyglądała sytuacja w przypadku odpowiedzialności za zobowiązania cywilnoprawne na podstawie art. 299 k.s.h. a inaczej w przypadku odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe i składki ZUS na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej.

W obu przypadkach należy jednak zaznaczyć, że okres przedawnienia roszczenia wobec członka zarządu jest niezależny od okresu przedawnienia roszczenia wobec samej spółki. Roszczenie wobec członka zarządu może przedawnić się później lub wcześniej niż roszczenie wobec samej spółki.

Przedawnienie roszczeń wobec członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h.

Roszczenie wierzyciela spółki wobec członka zarządu, oparte na art. 299 Kodeksu spółek handlowych, ma charakter odszkodowawczy. Nie jest to odpowiedzialność gwarancyjna za cudzy dług, lecz odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wierzycielowi przez zaniechanie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki we właściwym czasie, czego skutkiem jest bezskuteczność egzekucji z majątku spółki. Z tego względu do przedawnienia stosuje się przepisy art. 442¹ Kodeksu cywilnego.

Te same zasady przedawnienia dotyczą również odpowiedzialności na podstawie art. 21 ust. 3 Prawa upadłościowego. Obie podstawy mają charakter odszkodowawczy, więc stosuje się do nich te same przepisy o przedawnieniu.

Zgodnie z art. 442¹ § 1 k.c.:

Roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

W praktyce oznacza to, że termin trzyletni liczony jest od chwili, gdy wierzyciel dowiedział się albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o bezskuteczności egzekucji wobec spółki. To bowiem z zaistnieniem bezskuteczności egzekucji wiąże się szkoda wierzyciela w postaci niezaspokojonej wierzytelności. Najczęściej będzie to otrzymanie postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z uwagi na jego bezskuteczność.

Członek zarządu może powoływać się na zarzut przedawnienia twierdząc, że wierzyciel przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o bezskuteczności egzekucji wcześniej np. poprzez powołanie się na istniejące wpisy w publicznie dostępnych rejestrach np. informacjach o bezskutecznych egzekucjach oraz obwieszczeniach dotyczących postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych zamieszczanych w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Standardy należytej staranności należy jednak każdorazowo odnieść do danego wierzyciela – inne będą dla instytucji finansowych, które powinny na bieżąco monitorować sytuację swoich dłużników, a inne dla drobnych kontrahentów.

Zdarzeniem wywołującym szkodę jest zaniechanie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie. Zgodnie z orzecznictwem przyjmuje się, że maksymalny dziesięcioletni termin limitujący możliwość pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności zaczyna biec z upływem trzydziestodniowego terminu na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Roszczenie przedawnia się zatem z upływem krótszego z powyższych terminów: 3 lata od bezskuteczności egzekucji lub 10 lat od upływu terminu na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Pamiętajmy również, że zgodnie z art. 118 k.c. koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego.

Przykład:
Spółka stała się niewypłacalna 1 marca 2021 r., termin na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości upływał 31 marca 2021 r. Spółka nie złożyła wniosku o ogłoszenie upadłości i 1 kwietnia 2021 r. popadła w zwłokę z tego tytułu. Od tego dnia liczymy 10-letni termin przedawnienia liczony na koniec roku tj. do dnia 31 grudnia 2031 r. Wierzyciel dochodził roszczenia od spółki, jednak 15 listopada 2025 r. egzekucja okazała się bezskuteczna. Od tego terminu liczymy 3-letni termin przedawnienia na koniec roku tj. do dnia 31 grudnia 2028 r. Przedawnienie upływa z upływem szybszego z tych dwóch terminów tj. z dniem 31 grudnia 2028 r.

Sytuacja z przedawnieniem roszczeń wobec członka zarządu komplikuje się jeśli niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości zostanie uznane za popełnienie przestępstwa na podstawie art. 586 k.s.h. Wówczas – zgodnie z art. 442¹ § 2 k.c. – roszczenie przedawnia się po 20 latach od dnia popełnienia przestępstwa, niezależnie od tego, kiedy wierzyciel dowiedział się o szkodzie.

Bieg przedawnienia zostaje przerwany przez wytoczenie powództwa przeciwko członkowi zarządu – wierzyciel chcąc uniknąć przedawnienia roszczenia powinien zdążyć złożyć pozew przeciwko członkowi zarządu zanim roszczenie się przedawni.

Przedawnienie roszczeń wobec członka zarządu za zobowiązania publicznoprawne (podatki i ZUS)

W przypadku zobowiązań podatkowych i składek ZUS, odpowiedzialność członka zarządu opiera się na art. 116 Ordynacji podatkowej oraz art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.

Tutaj mamy do czynienia z postępowaniem administracyjnym, a nie cywilnym – dlatego obowiązują inne terminy przedawnienia.

Zgodnie z art. 118 § 1 o.p. nie można wydać decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej (czyli członka zarządu), jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa, upłynęło 5 lat.

Przykład:
Zobowiązanie z tytułu podatku CIT za rok 2025 ma termin płatności do 31 marca 2026 r. Zaległość podatkowa powstała z dniem 1 kwietnia 2026 r. Roszczenie przedawnia się z upływem ostatniego dnia roku kalendarzowego po upływie 5 lat tj. z upływem 31 grudnia 2031 r.

Oznacza to, że organ podatkowy (urząd skarbowy lub ZUS) ma 5 lat na wydanie decyzji wobec członka zarządu. Po upływie tego terminu nie można już orzec jego odpowiedzialności. Nie ma więc możliwości orzeczenia odpowiedzialności członka zarządu jeśli do tego czasu nie dojdzie do umorzenia egzekucji z uwagi na jej bezskuteczność oraz wszczęcia postępowania wobec członka zarządu dotyczącego jego odpowiedzialności.

Natomiast po doręczeniu decyzji o odpowiedzialności – zgodnie z art. 118 § 2 o.p. – przedawnienie samego zobowiązania wynikającego z tej decyzji następuje po 3 latach od końca roku kalendarzowego, w którym decyzja została doręczona.

Bieg tego terminu może zostać przerwany (np. poprzez wszczęcie egzekucji administracyjnej), po czym biegnie na nowo przez kolejne 3 lata.

Podsumowanie

1. Po upływie terminu przedawnienia wierzyciel traci możliwość dochodzenia swojego roszczenia wobec członka zarządu.
2. Okresy przedawnienia roszczenia wobec członka zarządu są niezależne od przedawnienia roszczenia wobec spółki.
3. W razie wniesienia pozwu przeciwko członkowi zarządu po okresie przedawnienia, powinien on podnieść zarzut przedawnienia. Sąd nie będzie badał okresu przedawnienia z urzędu.
4. Roszczenie odszkodowawcze (cywilnoprawne) przedawnia się w terminie 3 lat od bezskutecznej egzekucji ale nie później niż z upływem 10 lat od upływu terminu na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. W przypadku stwierdzenia, że niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości było przestępstwem okres przedawnienia wynosi 20 lat.
5. Roszczenia podatkowe przedawniają się w terminie 5 lat licząc od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa.

Baza wszystkich pytań i odpowiedzi na temat niewypłacalności przedsiębiorcy.