Wykreślanie martwych spółek z KRS bez przeprowadzania likwidacji

Rejestracja spółek

Rejestracja spółek jest coraz bardziej dostępna dla przedsiębiorców. Obniżane są koszty i upraszczane procedury związane założeniem spółek. Przykładowo należy podkreślić obniżenie wysokości minimalnego kapitału zakładowego spółek kapitałowych wprowadzone osiem lat temu (zmiany weszły w życie 8 stycznia 2009 roku). Zmniejszono wtedy wymagany kapitał zakładowy spółki z o.o. z 50.000 zł do 5.000 zł. W ostatnich latach rozwijany jest system teleinformatyczny, który jeszcze bardziej popularyzuje zakładanie spółek z o.o. W związku z informatyzacją zmniejszyły się również koszty księgowości oraz inne koszty związane z prowadzeniem spółki.

Na skutek tych zmian coraz mniejsze przedsiębiorstwa prowadzone są w formie spółek handlowych. Sporo zakładanych obecnie spółek prowadzi działalność usługową i nie posiada żadnego znacznego majątku.

Likwidacja

Procedury związane z likwidacją spółki są jednak w dalszym ciągu przystosowane do dużych przedsiębiorstw. Efekt jest taki, że długa i kosztowna procedura jest zbyt uciążliwa dla wspólników i ci zaniechują jej przeprowadzania. Spółki potrafią latami być wpisane w Krajowym Rejestrze Sądowym nie prowadząc faktycznej działalności gospodarczej i nie składając sprawozdań finansowych. Często też w takich spółkach informacje wpisane do rejestru tj. adres siedziby czy osoby reprezentujące są już dawno nieaktualne.

Nowa możliwość

W odpowiedzi na taki stan dwa lata temu (1 stycznia 2015 roku) weszły w życie przepisy nowelizujące ustawę o KRS mające na celu wyposażenie sądów rejestrowych w narzędzia do oczyszczania KRS ze spółek widmo. Zgodnie z tymi przepisami sąd rejestrowy został upoważniony do wszczynania z urzędu postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Wykreślenie dotyczy podmiotów, które co do zasady nie mają majątku i nie prowadzą działalności gospodarczej. Sąd musi wszcząć takie postępowanie w następujących sytuacjach:

• spółka nie złożyła sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe,
• wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu,

• mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego spółka nie wykonała obowiązków złożenia wymaganego przepisami wniosku o wpis do rejestru lub nie złożyła wymaganych dokumentów,

• spółka nie posiada majątku wystarczającego na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego,

• sąd upadłościowy stwierdzi, że są podstawy do rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji i oddalali wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzy postępowanie upadłościowe.

Sąd w toku postępowania bada, czy spółka posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność. Może przy tym zwrócić się o udzielenie niezbędnych informacji do organów podatkowych, organów prowadzących rejestry i ewidencje publiczne lub innych organów administracji publicznej oraz do organizacji społecznych.

Istnienie niezaspokojonych zobowiązań lub nieściągalnych wierzytelności nie wyłącza możliwości orzeczenia o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

W razie istnienia mienia po wykreślonej spółce przechodzi ono na Skarb Państwa z chwilą wykreślenia z rejestru.

Efekt

Jak pokazują dane statystyczne za dwa ostatnie lata zamieszczone na stronie www.coig.com.pl:

• W 2016 r. ogłoszono rozpoczęcie 8.003 postępowań o rozwiązanie bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w stosunku do podmiotów zarejestrowanych w KRS, z czego ponad 90% to spółki z o.o. i 2% spółki akcyjne. W tym samym czasie likwidację ogłosiły 3.933 spółki kapitałowe.
• W 2015 r. ogłoszono rozpoczęcie 1.895 postępowań o rozwiązanie bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i ogłoszono 3.514 likwidacji spółek kapitałowych.

Jak widać, liczba tego typu postępowań rośnie i znacznie przekracza liczbę ogłaszanych likwidacji. Świadczy to o ogromnej liczbie martwych spółek w rejestrze. Procedury likwidacji nie odpowiadają obecnym realiom, gdyż wciąż brakuje prostego sposobu rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji w analogiczny sposób do możliwości, jaka istnieje w przypadku spółek osobowych na bazie art. 67 §1 k.s.h.