Prosta Spółka Akcyjna – Czy to koniec spółek z o.o.?

Na stronach rządowych pojawił się projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych wprowadzający największą rewolucję od czasu wprowadzenia kodeksu. Ma powstać nowy typ spółki – prosta spółka akcyjna (w skrócie P.S.A.). Wygląda na to, że nowa spółka może przypaść do gustu przedsiębiorcom i zdetronizuje najpopularniejszą obecnie spółkę z o.o. W artykule opowiem o tym dlaczego wspólnicy wybierający poszczególne typy spółek mogliby zdecydować się na P.S.A.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółki z o.o. są obecnie najpopularniejszym typem spółek. Jest to najprostsza spółka kapitałowa. Ze względu na brak odpowiedzialności wspólników i ograniczoną odpowiedzialność zarządu jest często wybierana do budowy wspólnych przedsięwzięć. Spółka ta posiada jednak również pewne cechy spółek osobowych takie jak indywidualne prawo kontroli wspólników, czy możliwość zobowiązania wspólników do wnoszenia do spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Spółki z o.o. często są zakładane nawet przez przedsiębiorców indywidualnych tworzących “prawie jednoosobowe” spółki z o.o. Spółka ta kusi brakiem ZUS-u i możliwościami optymalizacji podatkowych niedostępnych w jednoosobowych działalnościach.

Prosta spółka akcyjna może przekonać do zmiany formy prawnej praktycznym brakiem odpowiedzialności zarządu za zobowiązania spółki, tak jak to ma obecnie miejsce w spółkach akcyjnych. Prosta spółka akcyjna pozwala też bardziej elastycznie kształtować rozkład głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Do statutu będzie można wprowadzić zapisy o zachowaniu określonej proporcji akcji przez założycieli spółki. Umożliwi to łatwiejsze wprowadzanie inwestorów do spółki i zachowanie odpowiedniego udziału procentowego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wspólnicy zyskają też możliwość wnoszenia wkładów w postaci niezbywalnej w tym w postaci pracy i usług. Standardem w obecnych spółkach kapitałowych jest brak możliwości wnoszenia tego typu wkładów.

Minusem w stosunku do spółki z o.o. będzie konieczność powierzenia prowadzenia ewidencji akcji podmiotowi zewnętrznemu, co będzie wiązało się z dodatkowymi kosztami obsługi spółki. Koszt ten nie jest jednak jeszcze znany. P.S.A. będzie można założyć tak jak spółkę z o.o. za pomocą systemu teleinformatycznego prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Ze względu na sztywne zapisy wzorców umów nie ma co jednak liczyć na to, że taki wzór będzie uwzględniał możliwość wykorzystania wszelkich elastycznych rozwiązań przewidzianych w przepisach.

Spółka akcyjna

Moim zdaniem prosta spółka akcyjna nie będzie konkurować z obecnymi spółkami akcyjnymi. Spółki akcyjne służą do pozyskiwania kapitału w tym poprzez giełdę. Akcje prostych spółek akcyjnych nie będą miały wartości nominalnej i nie będą mogły być notowane na giełdzie. Zatem każda spółka, która chciałaby w ten sposób pozyskiwać kapitał, będzie musiała przekształcić się do tradycyjnej spółki akcyjnej. Prosta spółka akcyjna ma zawierać wiele zalet spółki akcyjnej, ale również pewne uproszczenia w funkcjonowaniu. P.S.A. podobnie jak spółka akcyjna pozwoli zachować akcjonariuszom większy stopień ochrony prywatności niż ma to miejsce w spółce z o.o. Nazwiska i firmy akcjonariuszy nie będą dostępne dla osób postronnych w wyciągu z rejestru przedsiębiorców KRS. Walne zgromadzenie akcjonariuszy będzie mogło się odbywać w zwykłym trybie bez konieczności sporządzania protokołu przez notariusza. Wyjątkiem będą uchwały w przedmiocie zmiany zapisów statutu. Nie będzie też, przy zachowaniu pewnych warunków, obligatoryjnego badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta.

Spółka komandytowo-akcyjna

Obecnie to właśnie spółka komandytowo-akcyjna jest hybrydą między spółką osobową a kapitałową. Łączy indywidualną odpowiedzialność za zobowiązania i prawo reprezentacji komplementariusza z kapitałem zakładowym i akcjonariuszami znanymi ze spółki akcyjnej. W Polsce spółka komandytowo-akcyjna zaliczana jest do spółek osobowych, ale w wielu krajach spółka ta jest zaliczana do spółek kapitałowych. Popularność tych spółek diametralnie spadła wraz z objęciem ich podatkiem dochodowym od osób prawnych CIT, co spowodowało podwójne opodatkowanie wypłacanych ze spółki zysków.

Prosta spółka akcyjna może być ciekawą alternatywą i gwoździem do trumny spółek komandytowo-akcyjnych. Brak odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki i możliwość powołania rady dyrektorów w miejsce zarządu może zachęcać wspólników spółek komandytowo-akcyjnych do zmiany formy prawnej. Akcje spółki komandytowo-akcyjnej teoretycznie mogą być dopuszczone do obrotu na giełdzie, w praktyce jednak się tego nie spotyka, więc brak takiej możliwości w prostej spółce akcyjnej nie powinien zniechęcać do zmiany formy prawnej.

Spółka komandytowa

Popularność spółek komandytowych rośnie. Powstają one głównie w połączeniu ze spółkami z o.o. jako komplementariuszami spółek komandytowych. Wadą samodzielnych spółek komandytowych (bez spółki z o.o.) jest nieograniczona odpowiedzialność komplementariuszy za zobowiązania spółki. Połączenie spółki komandytowej ze spółką z o.o. pozwala w pewnym zakresie wyłączyć odpowiedzialność osób odpowiedzialnych za prowadzenie spraw i reprezentację spółki. Jednocześnie komandytariusze mogą się dogodnie rozliczać z osiąganych dochodów, płacąc pojedynczy podatek dochodowy w formie podatku liniowego.

Prosta spółka akcyjna nie będzie raczej zagrożeniem dla spółek komandytowych. Może wręcz spowodować jeszcze większy ich rozkwit. Proste spółki akcyjne idealnie nadają się do roli komplementariuszy w spółkach komandytowych. Brak odpowiedzialności za zobowiązania sprawi, że możemy się spodziewać wysypu prostych spółek akcyjnych spółek komandytowych (w skrócie P.S.A. sp. k.).

Spółka jawna

Spółek jawnych jest całkiem sporo, ale popularność zakładania nowych spółek jawnych jest o wiele mniejsza. Na rynku jest wiele spółek jawnych, które powstały na skutek obligatoryjnego przekształcenia ze spółek cywilnych. Po wprowadzeniu prostych spółek akcyjnych trend marginalizacji popularności tych spółek będzie kontynuowany. Pełna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki nie jest zachęcający. Spółka ta posiada też pewne plusy takie jak możliwość prowadzenia KPiR zamiast pełnych ksiąg handlowych czy niższe koszty założenia i prowadzenia działalności. Ze względu jednak na rozwój usług około biznesowych koszty prowadzenia pełnej księgowości nie są już tak kosztowne, jak miało to miejsce jeszcze kilka lat temu.

Spółka partnerska

Spółki partnerskie są spółkami dedykowanymi do wykonywania pewnych zawodów. Niektóre zawody nie mogą być wykonywane w ramach spółek kapitałowych i spółka partnerska jest dla takich osób korzystnym wyborem ze względu na ograniczenie odpowiedzialności wobec działań zawodowych pozostałych partnerów. Prosta spółka akcyjna nie będzie więc alternatywą dla wspólników spółek partnerskich.

Podsumowanie

Statuty prostych spółek akcyjnych będą mogły być kształtowane dość swobodnie. Przepisy zawarte w projekcie ustawy są bardzo elastyczne i pozwolą na dopasowanie kształtu spółki do potrzeb wspólników i danego przedsięwzięcia. Przepisy wprowadzają radę dyrektorów jako alternatywny organ zarządczo-kontrolny w miejsce zarządu i rady nadzorczej. Przewidziane są też mechanizmy zabezpieczające założycieli spółki przed utratą kontroli nad spółką po wprowadzeniu inwestorów.

Mimo iż uważam, że obecnie mamy za dużo różnych typów spółek to spodziewam się, że proste spółki akcyjne w zaproponowanym kształcie odniosą spektakularny sukces. Oczywiście o ile do momentu uchwalenia ustawy nie zostaną wprowadzone zmiany psujące jej walory.

O prostych spółkach akcyjnych będę was jeszcze nie raz informował na blogu. Zapraszam Cię również do przeczytania mojego artykułu na blogu Tomasza Palaka, w którym piszę więcej o prostej spółce akcyjnej.