Likwidacja spółki z o.o. – krok po kroku

Spółki z o.o. są obecnie bardzo popularną formą prowadzenia działalności. Z jednej strony forma ta kusi brakiem odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, a z drugiej można ją obecnie założyć w ciągu kilku dni i to dość niskim kosztem.

Zakładając spółkę, nie zawsze wspólnicy zdają sobie jednak sprawę, że rozwiązanie spółki nie jest już takie tanie i szybkie. Rozwiązanie spółki z o.o. musi zostać poprzedzone przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego.

Postanowiłem przybliżyć, jak wygląda ten proces i czego należy się po nim spodziewać. Pominę jednocześnie postępowania szczególne tj. otwarcie likwidacji przez sąd i skupię się na najpopularniejszej formie likwidacji, która następuje z woli wspólników spółki.

Otwarcie likwidacji

Pierwszym istotnym krokiem na drodze do rozwiązania spółki jest otwarcie jej likwidacji. Otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Co istotne uchwała taka musi być zawarta w protokole zgromadzenia wspólników sporządzonym przez notariusza. Uchwała powinna wskazywać, kto będzie likwidatorem spółki. W razie braku postanowienia w tym zakresie likwidatorami będą dotychczasowi członkowie zarządu.

W czasie likwidacji spółki to likwidatorzy są osobami uprawnionymi do reprezentacji spółki. Zarząd przestaje być organem spółki, a członkowie zarządu o ile nie zostaną likwidatorami, nie będą mieli prawa reprezentacji spółki. Automatycznie wygasa też prokura i nie mogą być ustanawiani nowi prokurenci.

W trakcie likwidacji do firmy spółki dodaje się oznaczenie “w likwidacji”. Zatem pełna firma spółki będzie brzmieć: “NAZWA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji”.

Po otwarciu likwidacji likwidatorzy mają 15 dni na sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej. Wynika to z potrzeby urealnienia ich wartości. W przypadku spółek zakładających kontynuowanie działalności wartości księgowe aktywów często odbiegają od ich rynkowej wartości. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Musi się zatem odbyć kolejne zgromadzenie wspólników, które zatwierdzi bilans otwarcia likwidacji. Zgromadzenie to już nie musi odbywać się u notariusza. W przypadku niesporządzenia bilansu przez likwidatorów w wymaganym czasie lub w przypadku niezatwierdzenia bilansu przez zgromadzenie wspólników de facto nie dochodzi do otwarcia likwidacji spółki.

Kolejnym krokiem jest zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego. Sąd wprowadza odpowiednie zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS. Wpisuje fakt otwarcia likwidacji, wykreśla zarząd, prokurentów, wpisuje likwidatorów i zmienia firmę (nazwę) dodając oznaczenie “w likwidacji”.

Oprócz wpisu w KRS likwidatorzy muszą też opublikować ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informujące o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji jednocześnie wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. W tym czasie nie może też następować podział majątku spółki między wspólników ani być im wypłacany udział w zysku.

Czynności likwidacyjne

Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki — jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

Zaspokojenie wierzycieli i podział majątku

Tak jak już wspomniałem, wierzyciele mają trzy miesiące na zgłoszenie swoich wierzytelności od momentu opublikowania ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wspólnicy nie mogą jednak dokonać podziału majątku przed upływem sześciu miesięcy od daty publikacji ogłoszenia.

Zanim dojdzie do podziału majątku, spółka powinna zaspokoić wszystkich wierzycieli. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

Dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli może nastąpić podział majątku między wspólników. Podział następuje w stosunku do posiadanych w spółce udziałów, chyba że umowa spółki określa inne zasady podziału majątku.

Należy niestety pamiętać, że od otrzymanego majątku wspólnicy zapłacą podatek dochodowy. Wspólnicy będący osobami fizycznymi zapłacą podatek ryczałtowy w wysokości 19% z tytułu przychodów z kapitałów pieniężnych. Podatek ten odprowadzany jest przez spółkę.

Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności jedynie z niepodzielonego jeszcze między wspólników majątku spółki. Wspólnicy, którzy otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

Wykreślenie spółki z KRS

Po przeprowadzeniu podziału majątku między wspólników likwidatorzy muszą sporządzić sprawozdanie likwidacyjne. Jest to sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i po zakończeniu likwidacji. Sprawozdanie powinno być zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników, po czym ogłoszone w siedzibie spółki i złożone w sądzie rejestrowym. Jednocześnie likwidatorzy składają do sądu wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.

Ostateczne rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. W tym momencie spółka traci osobowość prawną.

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

O rozwiązaniu spółki likwidatorzy powinni zawiadomić urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Mam nadzieję, że powyższy opis procesu likwidacji spółki z o.o. pomoże w przygotowaniu się do tego procesu. Gdybyś miał pytania związane z tematem likwidacji, to zapraszam do kontaktu i komentowania.