Jak upadłość wpływa na umowy handlowe i kontrakty?
Ogłoszenie upadłości kontrahenta rodzi natychmiastowe pytanie: co teraz z naszą umową? Czy leasing wygasa? Czy można wypowiedzieć najem? Czy dostawy powinny być kontynuowane? Wielu przedsiębiorców zadaje wtedy pytanie, czy umowa wygasa po upadłości firmy albo czy można ją natychmiast rozwiązać. Odpowiedź jest bardziej złożona — zależy od rodzaju umowy i decyzji syndyka, a sam fakt upadłości nie powoduje automatycznego wygaśnięcia kontraktów.
Nieważność klauzul upadłościowych
Punkt wyjścia jest korzystny dla obu stron: postanowienia umowy zastrzegające jej zmianę lub rozwiązanie na wypadek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub ogłoszenia upadłości są nieważne z mocy prawa. Klauzule tego rodzaju — zwane klauzulami upadłościowymi lub ipso facto — są powszechnie spotykane w umowach handlowych, lecz nie wywołują żadnych skutków prawnych. Bezskuteczne są również postanowienia umowne, które uniemożliwiają lub utrudniają osiągnięcie celu postępowania upadłościowego.
Oznacza to, że sama upadłość nie zrywa żadnej umowy — o jej dalszym losie decydują przepisy ustawy oraz syndyk.
Kto decyduje o losie umów — syndyk zamiast zarządu
Z dniem ogłoszenia upadłości zarząd spółki traci kompetencje w zakresie zarządzania majątkiem — przejmuje je syndyk. To syndyk ocenia każdą umowę pod kątem interesu masy upadłości: czy jej kontynuowanie przynosi korzyść wierzycielom, czy korzystniej jest od niej odstąpić. Decyzje te podejmuje syndyk, często za zgodą sędziego-komisarza, który sprawuje nadzór nad przebiegiem postępowania.
Zasada ogólna — umowy wzajemne
Centralną regulacją dla większości umów handlowych jest art. 98 Prawa upadłościowego. Jeżeli w dniu ogłoszenia upadłości umowa wzajemna nie została wykonana w całości lub w części, syndyk ma dwie możliwości: może — za zgodą sędziego-komisarza — wykonać zobowiązanie upadłego i żądać od drugiej strony spełnienia świadczenia wzajemnego, albo od umowy odstąpić ze skutkiem na dzień ogłoszenia upadłości.
Kontrahent nie musi biernie czekać na decyzję syndyka. Może złożyć pisemne żądanie zajęcia stanowiska — syndyk ma wówczas trzy miesiące na złożenie oświadczenia o odstąpieniu albo o wykonaniu umowy. Niezłożenie oświadczenia w tym terminie jest równoznaczne z odstąpieniem od umowy.
Do czasu podjęcia decyzji kontrahent, który ma obowiązek spełnić świadczenie wcześniej, może wstrzymać się z jego spełnieniem do czasu zabezpieczenia świadczenia wzajemnego. Uprawnienie to nie przysługuje jednak temu, kto w chwili zawarcia umowy wiedział lub powinien był wiedzieć o istnieniu podstaw do ogłoszenia upadłości.
Jeżeli syndyk odstąpi od umowy, kontrahent nie ma prawa do zwrotu spełnionego świadczenia, choćby znajdowało się ono w masie upadłości. Może natomiast dochodzić w postępowaniu upadłościowym należności z tytułu wykonania zobowiązania i poniesionych strat, zgłaszając je syndykowi.
Świadczenia wykonane po ogłoszeniu upadłości
Jeżeli syndyk zdecyduje się kontynuować umowę, należności kontrahenta za świadczenia spełnione po dniu ogłoszenia upadłości są zobowiązaniami masy upadłości — płatnymi na bieżąco, z pierwszeństwem przed wierzytelnościami zgłoszonymi na listę. To istotna różnica w stosunku do należności sprzed upadłości, które kontrahent musi zgłosić syndykowi przez KRZ i czekać na podział funduszów masy.
Umowy, które wygasają z mocy prawa
Przy niektórych typach umów ustawa nie pozostawia syndykowi wyboru — umowy te wygasają automatycznie.
Umowy zlecenia i komisu, w których upadły był zleceniodawcą lub komitentem, wygasają z dniem ogłoszenia upadłości. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem z tego samego przepisu wywodzi się również wygaśnięcie wszelkich pełnomocnictw udzielonych przez upadłego — pełnomocnik traci umocowanie z dniem ogłoszenia upadłości. Przyjmującemu zlecenie przysługuje wierzytelność z tytułu poniesionej straty, którą może zgłosić w postępowaniu upadłościowym.
Umowa agencyjna wygasa z dniem ogłoszenia upadłości którejkolwiek ze stron. W razie upadłości dającego zlecenie agent może dochodzić wierzytelności z tytułu straty poniesionej wskutek wygaśnięcia umowy.
Umowa pożyczki wygasa, jeżeli przedmiot pożyczki nie został jeszcze wydany. Umowa kredytu wygasa w części, w której środki nie zostały przekazane do dyspozycji upadłego przed dniem ogłoszenia upadłości — upadły traci prawo żądania wypłaty pozostałej kwoty, a kredytodawca może dochodzić naprawienia szkody w postępowaniu upadłościowym.
Z dniem ogłoszenia upadłości wygasają również umowy o udostępnienie skrytek sejfowych oraz umowy przechowania zawarte z bankiem. Wydanie złożonych przedmiotów następuje w terminie uzgodnionym z syndykiem, nie później niż w ciągu trzech miesięcy od ogłoszenia upadłości.
Ogłoszenie upadłości nie ma natomiast wpływu na umowy rachunku bankowego — pozostają one w mocy i syndyk korzysta z rachunków upadłego na dotychczasowych zasadach.
Najem i dzierżawa nieruchomości
Sytuacja stron różni się w zależności od tego, po której stronie umowy ogłoszono upadłość.
Jeżeli upadłość ogłoszono wobec wynajmującego, umowa wiąże strony pod warunkiem, że przedmiot najmu lub dzierżawy został wydany najemcy przed ogłoszeniem upadłości. Syndyk może jednak wypowiedzieć umowę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia — nawet jeżeli umowne wypowiedzenie przez upadłego było wyłączone — jeśli trwanie umowy utrudnia likwidację masy albo czynsz odbiega od przeciętnych stawek rynkowych. Kontrahent może wówczas dochodzić odszkodowania za przedterminowe rozwiązanie umowy.
Jeżeli upadłość ogłoszono wobec najemcy, syndyk również może wypowiedzieć umowę z trzymiesięcznym terminem wypowiedzenia, niezależnie od postanowień umownych. Wynajmującemu przysługuje odszkodowanie za czas nie dłuższy niż dwa lata.
Szczególną ostrożność trzeba zachować przy czynszu zapłaconym z góry. Jeżeli czynsz najmu został zapłacony za okres dłuższy niż trzy miesiące od dnia ogłoszenia upadłości (a w przypadku dzierżawy — sześć miesięcy), zapłata ta nie chroni najemcy przed obowiązkiem ponownego uiszczenia czynszu do masy upadłości. W praktyce oznacza to konieczność ponownej zapłaty albo zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym.
Leasing
W przypadku upadłości korzystającego syndyk może, za zgodą sędziego-komisarza, odstąpić od umowy leasingu ze skutkiem na dzień ogłoszenia upadłości. Przedmiot leasingu wraca wówczas do leasingodawcy, który może zgłosić wierzytelność z tytułu zaległych rat i poniesionych strat.
Jeżeli upadłość ogłoszono wobec finansującego — sytuacja jest odmienna. Przepisów o odstąpieniu od umowy przez syndyka nie stosuje się: umowa leasingu trwa w mocy, a korzystający nadal spłaca raty, które wchodzą do masy upadłości.
Sprzedaż z zastrzeżeniem prawa własności
Zastrzeżenie prawa własności na rzecz sprzedawcy nie wygasa przez ogłoszenie upadłości nabywcy — pod warunkiem, że jest ono skuteczne wobec wierzycieli nabywcy zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego. Sprzedawca zachowuje zatem własność rzeczy i może jej dochodzić od syndyka.
Odrębna sytuacja dotyczy rzeczy ruchomej wysłanej upadłemu, lecz nieobjętej przez niego przed ogłoszeniem upadłości — sprzedawca może żądać jej zwrotu. Syndyk może jednak rzecz zatrzymać, jeżeli w terminie miesiąca od żądania zapłaci lub zabezpieczy należną cenę wraz z kosztami.
Potrącenie wierzytelności
Kontrahent, który jest jednocześnie dłużnikiem upadłego, może w określonych warunkach potrącić swoje wierzytelności z należnościami upadłego — jest to jednak instytucja z istotnymi ograniczeniami ustawowymi, zasługująca na odrębne omówienie.
Podsumowanie
- Klauzule umowne przewidujące rozwiązanie lub zmianę umowy na wypadek upadłości są nieważne — sama upadłość nie zrywa automatychmie żadnego kontraktu.
- O losie umów wzajemnych decyduje syndyk: może je wykonać albo od nich odstąpić; kontrahent może żądać decyzji w terminie trzech miesięcy.
- Należności za świadczenia spełnione po ogłoszeniu upadłości są zobowiązaniami masy i płacone są na bieżąco — w odróżnieniu od wierzytelności sprzed upadłości, które trafiają na listę.
- Niektóre umowy wygasają z mocy prawa: zlecenie gdy upadły był zleceniodawcą, agencja, kredyt i pożyczka w części niewypłaconej, umowy przechowania z bankiem.
- Najem i dzierżawa co do zasady trwają, ale syndyk może je wypowiedzieć z trzymiesięcznym terminem; czynsz zapłacony z góry ponad ustawowe limity nie chroni przed obowiązkiem ponownej zapłaty do masy.
- W leasingu kluczowe jest to, kto ogłosił upadłość: przy upadłości korzystającego syndyk może odstąpić; przy upadłości finansującego umowa trwa.
- Zastrzeżenie prawa własności chroni sprzedawcę — nie wygasa przez upadłość nabywcy, o ile było skuteczne wobec jego wierzycieli.
Masz wątpliwości, co stanie się z Twoimi umowami po ogłoszeniu upadłości kontrahenta? Skontaktuj się z kancelarią Restruktor — przeanalizujemy Twoją sytuację i wskażemy najbezpieczniejsze rozwiązania.
Zobacz też:
- Jakie są skutki prawne ogłoszenia upadłości dla wierzycieli?
- Jak wygląda przebieg postępowania upadłościowego przedsiębiorcy krok po kroku?
- Czym jest restrukturyzacja przedsiębiorcy i jakie cele jej przyświecają?
