fbpx
Restruktor
Elektroniczne zgromadzenie wspólników

Elektroniczne zgromadzenie wspólników

Czas epidemii kronawirusa SARS-CoV-2 to czas, w którym wdrażane są rozwiązania, o których w “normalnych” warunkach słyszeliśmy “Nie da się”. Tymczasem wystarczyły dwa tygodnie, aby uczelnie wyższe zaczęły prowadzić wykłady online, a Sejm przegłosował elektroniczne odbywanie zgromadzeń wspólników oraz posiedzeń zarządów i rad nadzorczych w spółkach z o.o. i spółkach akcyjnych. Istotne jest również to, […]

Recenzja – Dzielenie tortu – Mike Moyer

Uczciwe dzielenie udziałów między wspólników to duże wyzwanie. Powodów jest kilka. Po pierwsze często dochodzi do nieporozumień między wspólnikami. Wspólnicy, używając tego samego pojęcia „udział”, mogą odmiennie je rozumieć. Udział może oznaczać udział we własności spółki, prawo do zysku, czy też prawo głosu i podejmowania decyzji. Po drugie wspólnicy często niedookreślaną zasad współpracy, rozliczeń oraz […]

Rezygnacja ostatniego członka zarządu – nowe zasady

Członkowie zarządu są zazwyczaj powoływani na czas kadencji. Długość kadencji oraz dokładny moment wygaśnięcia mandatu określa zazwyczaj umowa bądź statut spółki. W spółce z o.o. jest możliwość dowolnego określenia długości kadencji, a nawet wyłączenia kadencyjności i powołania zarządu na czas nieokreślony. W spółce akcyjnej wprowadzono maksymalną długość kadencji w wymiarze pięciu lat.

Prosta spółka akcyjna – na czym polega i czym się różni od spółki akcyjnej?

Jakiś czas temu razem z Tomaszem Palakiem nagraliśmy parę zdań na temat prostej spółki akcyjnej (PSA). Rząd cały czas pracuje nad projektem ustawy wprowadzającej ten nowy typ spółki. Nie wiemy ile z pierwotnego projektu ostatecznie wejdzie w życie. Od momentu nagrania parę aspektów już zdarzyło się zmienić. Istotną zmianą w stosunku do pierwotnego projektu jest […]

Osobista odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. – Magazyn Pomorski

Miło mi poinformować, że w najnowszym wydaniu Magazynu Pomorskiego ukazał się mój artykuł, w którym kompleksowo opisałem kwestię odpowiedzialności członków zarządu. Tematyka nie jest łatwa, ale bardzo ważna. Polecam zapoznać się z artykułem każdemu, kto zamierza prowadzić działalność w formie spółki z o.o., albo już taką spółkę prowadzi.

Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwem osoby fizycznej już w tym roku

Prezydent właśnie podpisał ustawę o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. O co chodzi? Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej ma rozwiązać problem dziedziczenia biznesu po zmarłym przedsiębiorcy. Do tej pory przedsiębiorcy, którzy chcieli, aby ich przedsiębiorstwo kontynuowało działalność po ich śmierci, mieli dość duże wyzwanie. Roztropni przedsiębiorcy decydowali się na przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej […]

Odpowiedzialność wspólnika za powołanie zarządu

W marcu bieżącego roku weszły w życie zmiany w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym mające być lekarstwem na martwe spółki pozbawione zarządu. Wiadomo. Spółka bez zarządu nie jest w stanie prawidłowo funkcjonować. Nie może zawierać umów, występować przed sądami i nie może niczego, co wiązałoby się z koniecznością składania jakichkolwiek oświadczeń woli na zewnątrz spółki. […]

Jak sprzedać spółkę?

Sprzedaż spółki z o.o. jest bardzo prosta. Wystarczy u notariusza poświadczyć podpisy pod krótką umową zbycia udziałów w spółce. Ot koniec. Źle przeprowadzona sprzedaż może jednak zakończyć się prawdziwym dramatem dla obu stron transakcji – zarówno byłych, jak i nowych właścicieli spółki. W tym artykule opiszę najczęstsze błędy popełniane przy dokonywaniu transakcji sprzedaży spółki. Zmiana zarządu Największy […]

Nowe zasady opodatkowania wkładów do spółek – Prosta spółka akcyjna

Obiecałem kolejne artykuły o prostej spółce akcyjnej. Dzisiaj podzielę się z wami rozwiązaniami podatkowymi, które zostały wprowadzone do projektu ustawy wprowadzającej prostą spółkę akcyjną. Projekt ustawy przewiduje kilka istotnych odmienności w stosunku do tego, co znamy na gruncie spółki z o.o. i spółki akcyjnej. PCC – podatek od czynności cywilnoprawnych W przypadku spółek kapitałowych pobierany […]

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników 2018 – Co może Cię zaskoczyć?

Co zawrzeć w programie ZZW? Z końcem czerwca upływa termin, w którym powinno się odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. Przynajmniej tak jest w spółkach, w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W programie ZZW powinny się znaleźć: podjęcie uchwał zatwierdzających sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki w roku […]

Prosta Spółka Akcyjna – Czy to koniec spółek z o.o.?

Na stronach rządowych pojawił się projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych wprowadzający największą rewolucję od czasu wprowadzenia kodeksu. Ma powstać nowy typ spółki – prosta spółka akcyjna (w skrócie P.S.A.). Wygląda na to, że nowa spółka może przypaść do gustu przedsiębiorcom i zdetronizuje najpopularniejszą obecnie spółkę z o.o. W artykule opowiem o tym dlaczego wspólnicy wybierający […]

Restrukturyzacja przedsiębiorstwa

Podzielę się dzisiaj z wami tym, jak rozumiem restrukturyzację przedsiębiorstwa. Postępowanie restrukturyzacyjne Obecnie pojęcie restrukturyzacji łączone jest z postępowaniami restrukturyzacyjnymi, uregulowanymi w ustawie Prawo restrukturyzacyjne. Postępowania te skupiają się na restrukturyzacji zadłużenia w sytuacji, gdy przedsiębiorca jest zagrożony niewypłacalnością bądź już spełnia przesłanki niewypłacalności. O niewypłacalności pisałem już wcześniej: Niewypłacalność przedsiębiorcy Postępowania te mają więc […]

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. – Zobowiązania podatkowe

Na blogu pisałem już o odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania wobec wierzycieli spółki z o.o. Wpisy na ten temat dostępne są poniżej: Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. – Odpowiedzialność wobec wierzycieli Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. – Odpowiedzialność solidarna wobec wierzycieli Jak mogliśmy się przekonać, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze chroni majątek […]

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. – Odpowiedzialność solidarna wobec wierzycieli

W poprzednim artykule pisałem o odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. wobec jej wierzycieli na podstawie art. 299 k.s.h. Jeśli jeszcze go nie czytałeś, to zapraszam: Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. – Część I – Odpowiedzialność wobec wierzycieli Dziś przedstawię dwie sytuacje szczególne, w których członkowie zarządu odpowiadają solidarnie ze spółką za jej zobowiązania. Warto […]

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. – Odpowiedzialność wobec wierzycieli

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są obecnie bardzo popularną formą prowadzenia działalności. Jedną z powszechnie podkreślanych jej zalet jest ograniczona odpowiedzialność zarządu, na którą wskazuje już sama nazwa tej formy prawnej. Dzisiaj rozpoczynam cykl o tym, jak w szerszym świetle wygląda odpowiedzialność członków zarządu, zaznaczając już na wstępie, że ograniczenie odpowiedzialności nie oznacza jej całkowitego wyłączenia. […]

Niewypłacalność przedsiębiorcy

W polskim porządku prawnym mamy zasadę swobody prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorcą może być osoba fizyczna, prawna lub inna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej. A zatem oprócz osób fizycznych mogą to być spółki kapitałowe, osobowe, stowarzyszenia, fundacje i inne podmioty. Spółka cywilna nie jest uznawana za przedsiębiorcę. Przyjmuje się, że to wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami, […]

Likwidacja spółki z o.o.

Spółki z o.o. są obecnie bardzo popularną formą prowadzenia działalności. Z jednej strony forma ta kusi brakiem odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, a z drugiej można ją obecnie założyć w ciągu kilku dni i to dość niskim kosztem. Zakładając spółkę, nie zawsze wspólnicy zdają sobie jednak sprawę, że rozwiązanie spółki nie jest już takie tanie […]

Niezgłoszenie spółki z o.o. do KRS

Z chwilą zawarcia u notariusza umowy spółki z o.o. powstaje spółka z o.o. w organizacji. Zarząd spółki ma obowiązek zgłoszenia zawiązania spółki do sądu rejestrowego. Spółka w organizacji jeszcze przed zgłoszeniem do rejestru może podejmować pewne czynności. Może przyjąć wkłady od wspólników, wystąpić o nadanie numerów NIP i REGON, zarejestrować się jako podatnik VAT. Może również […]

Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej za porozumieniem stron

W zeszłym roku jeden ze wspólników spółki komandytowej postanowił zakończyć swoje zaangażowanie w spółce i pójść własną drogą. Pozostali dwaj wspólnicy zgodzili się z tym i również chcieli możliwie szybko doprowadzić do sytuacji, w której pozostaną sami w spółce. Zgodzili się co do warunków spłaty wspólnika. Problem prawny Wystąpienie wspólnika ze spółki wydawałoby się, że […]

Rozstanie ze wspólnikiem w spółce z o.o.

Całkiem często zdarza się, że wspólnicy, którzy razem rozpoczęli biznes, po jakimś czasie podejmują decyzję o zakończeniu współpracy. Należałoby podzielić te sytuacje na dwie główne kategorie. Po pierwsze wspólnicy mogą rozejść się polubownie, w zgodzie określając zasady zakończenia współpracy. Po drugie są sytuacje konfliktowe, gdzie albo nie ma pełnej zgody co do rozstania, albo co […]

Likwidacja spółki przez S24 – a jednak można!

Parę miesięcy temu pisałem o tym, że mimo iż przepisy pozwalają na podjęcie uchwały o otwarciu likwidacji spółki z o.o. w systemie teleinformatycznym (S24), to system Ministerstwa Sprawiedliwości nie przewidywał takiej możliwości. Z całym artykułem można zapoznać się tutaj. Tymczasem na portalu S24 pojawił się komunikat informujący, że zostały udostępnione nowe wzorce uchwał dla spółek […]

Zarząd sukcesyjny w jednoosobowej działalności gospodarczej

Dzisiaj wyjątkowo poruszę temat dotyczący przedsiębiorców będących osobami fizycznymi, które prowadzą działalność gospodarczą w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Do tej pory jedną z głównych korzyści związanych z prowadzeniem działalności w formie spółki handlowej w porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej były możliwe rozwiązania w zakresie sukcesji. Sytuacja może się jednak zmienić, gdyż Rząd pracuje nad ustawą […]

Zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika

Udziały w spółce osobowej W spółkach jawnych, partnerskich i komandytowych nie ma jako takich udziałów ani akcji znanych ze spółek kapitałowych. W spółkach osobowych bardziej liczą się osobiste więzi między wspólnikami związane ze wzajemnym zaufaniem. Wspólnicy co do zasady uczestniczą w spółce na równych warunkach. Umowa spółki może jednak określać pewne odstępstwa, przyznając poszczególnym wspólnikom […]

Jak zrezygnować z funkcji prezesa zarządu?

Wygaśnięcie mandatu Mandat prezesa tak samo, jak każdego członka zarządu spółki z o.o. wygasa na skutek upływu kadencji, śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. Opisane sytuacje, mimo iż wydają się oczywiste, w rzeczywistości budzą wiele wątpliwości chociażby pod kątem wymogów formalnych, które muszą być spełnione czy też skuteczności podejmowanych działań. Dzisiaj skupię się na […]

Likwidacja spółki przez S24

Pierwszym krokiem, który należy wykonać przy likwidacji spółki, jest podjęcie uchwały wspólników. Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) przewiduje, że taka uchwała musi być zaprotokołowana przez notariusza. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością możemy jednak rozwiązać w systemie teleinformatycznym. Tak przynajmniej wynika z przepisów obowiązujących już ponad 10 miesięcy. Mianowicie zgodnie z art. 270 pkt. 21 k.s.h. uchwała o […]

Wykreślanie martwych spółek z KRS bez przeprowadzania likwidacji

Rejestracja spółek Rejestracja spółek jest coraz bardziej dostępna dla przedsiębiorców. Obniżane są koszty i upraszczane procedury związane założeniem spółek. Przykładowo należy podkreślić obniżenie wysokości minimalnego kapitału zakładowego spółek kapitałowych wprowadzone osiem lat temu (zmiany weszły w życie 8 stycznia 2009 roku). Zmniejszono wtedy wymagany kapitał zakładowy spółki z o.o. z 50.000 zł do 5.000 zł. […]

Zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej spółki z o.o.

Z mechanizmu zawieszenia wykonywania działalności na podstawie art. 14a ustawy o swobodzie działalności gospodarczej korzystają głównie przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. Spółka z o.o. która przez pewien czas nie będzie prowadzić działalności również może zostać zawieszona na podstawie powyższej ustawy. Rozwiązanie takie jest dużo tańsze i szybsze niż likwidacja spółki i późniejsze ponowne założenie nowej. […]